Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А03-14420/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                              Дело № А03-14420/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.09.2025.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


ФИО1,

судей                               


ФИО2


ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поздняковой А.А. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Черак» (№ 07АП-3/2025) на решение от 21.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14420/2024 (судья Федоров Е.И.) по исковому заявлению ФИО4, г. Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Черак» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул, о взыскании 30 675 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Черак», с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 09.08.2024 по день фактического исполнения обязательств,

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, паспорт, диплом, доверенность;

от ответчика: ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность;

эксперты: ФИО7 (паспорт), ФИО8 (паспорт)

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Черак» о взыскании 30 675 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 09.08.2024 по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 21.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Ответчик в апелляционной жалобе просил отменить решение, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, второго участника общества ФИО9

В обоснование жалобы указано, что ответчик не участвовал в судебных заседаниях, поскольку не был извещен надлежащим образом. Судом решение вынесено без учета того обстоятельства, что основным средством общества являлось нежилое здание, не введенное в эксплуатацию, является объектом незавершенного строительства, объектом самовольной постройки.

Истец в отзыве просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

По ходатайству ответчика определением от 05.02.2025 апелляционным судом назначена экспертиза, производство по делу приостановлено.

Экспертное заключение поступило в материалы дела 10.07.2025, производство по делу возобновлено определением от 14.08.2025.

Представители сторон в судебном заседании поддержали каждый свою позицию, изложенную письменно и устно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении ответчика о начавшемся судебном процессе апелляционным судом отклонен как противоречащий материалам дела. Судебные извещения направлены ответчику по его юридическому адресу согласно сведениям ЕГРЮЛ, получены ответчиком, что подтверждается сведениями сайта Почты России (т. 1 л.д. 3, 75).

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 28.03.2006. Основным видом деятельности общества является торговля розничная непродовольственными товарами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах.

04.03.2010 ФИО4 приобрела долю в уставном капитале общества «Черак», в размере 50 % уставного капитала.

Вторым участником и генеральным директором (с 23.11.2017) общества является ФИО9

Довод о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица ФИО9 апелляционным судом также отклонен, поскольку он является законным представителем общества – ответчика.

08.05.2024 ФИО4 заявила о выходе из общества посредством подачи  заявления нотариусу, в т.ч. о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

17.05.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли вышедшего истца ответчику (ГРН 2242200176876).

Нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО10 13.05.2024 было направлено уведомление о выходе из общества в адрес ответчика, письмо было получено ответчиком 15.05.2024.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости имущества № 212/07-2024 от 03.07.2024 на 08.05.2024 рыночная стоимость принадлежащего ответчику: нежилого здания с земельным участком по адресу: <...> «б» составляла 53 900 000 руб.

Согласно отчету №ЕДС-01 об оценке действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества «Черак», по состоянию на 08.05.2024 составляет 30 675 000 руб.

Действительная стоимость доли должна была быть выплачена истцу в срок не позднее 09.08.2024, однако обществом данная обязанность не исполнена, в связи с чем ФИО4 обратилась в суд с настоящим иском.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной срок уставом (пункт 3.2) ООО «Черак» не предусмотрен.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов, пункт 4).

Статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Между тем истцом и судом первой инстанции неверно определена дата, на которую следует определять действительную стоимость доли. Стоимость доли определена по состоянию на 08.05.2024 – дату заявления о выходе из общества, тогда как должна быть определена на последнюю отчетную дату – 31.12.2023.

В этой связи апелляционный суд определением от 05.02.2025 назначил судебную экспертизу по делу, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Алтайский институт стоимостных технологий «БизнесМетрикс» ФИО7, ФИО8 (привлечена определением от 17.04.2025).

На разрешение поставлен вопрос: определить действительную стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Черак» с учетом рыночной стоимости здания и земельного участка, расположенных по адресу: <...> «б» по состоянию на  31.12.2023?

Заключение экспертов поступило 10.07.2025 в электронном виде, 15.07.2025 в оригинале на бумажном носителе.

Эксперты пришли к следующим выводам:

- объект экспертизы нежилое здание (литер А, А1), расположенное по адресу: <...> «б», в части литера А имеет нарушения градостроительных и пожарных норм и правил, что не соответствует требованиям Федерального закона от 30.12.2009 № 384-ФЗ «Технический регламент о безопасности зданий и сооружений», а следовательно, его эксплуатация создает угрозу жизни и здоровью граждан, и нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц;

- действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Черак» с учетом рыночной стоимости здания и земельного участка, расположенных по адресу: <...> «б» по состоянию на 31.12.2023 составляет 6 721 408 рублей (без НДС, поскольку реализация (передача) долей в уставном капитале не облагается НДС на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.

Истец не согласился с экспертным заключением, представил рецензию, заявил ходатайства о вызове экспертов в судебное заседание, назначении по делу повторной экспертизы.

Вместе с тем, несогласие с выводами судебной экспертизы в отсутствие объективных доказательств, их опровергающих, само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение заключения эксперта.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Основания для назначения повторной экспертизы делятся на фактические и процессуальные.

К фактическим основаниям относятся необоснованность и ошибочность заключения.

Необоснованность заключения может выражаться в отсутствии в его тексте исследовательской части, ее неполноте, то есть недостаточности перечисленных признаков для определенного вывода, неточной оценке выявленных признаков, противоречии между исследовательской частью заключения и выводами по результатам исследования.

Ошибочность заключения эксперта означает его несоответствие действительности. Она может базироваться на его противоречии другим материалам дела, несостоятельности примененных экспертом методов исследования, неприменении методов, доступных данной экспертизе на современном уровне ее развития.

Между тем, обозначенных выше оснований, для назначения повторной экспертизы в рамках настоящего дела не имеется, поскольку экспертное заключение составлено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; является ясным и полным, выводы не являются противоречивыми, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта у суда отсутствуют.

Кроме того, в силу части 2 статьи 64, части 5 статьи 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение судебной экспертизы является доказательством, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В пунктах 12, 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» указано, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, в данном случае не доказано.

Экспертное заключение подготовлено лицами, обладающими соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отмечает, что заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют.

В то же время, изложенные в заключении судебной экспертизы выводы не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.

Ссылка подателя жалобы на рецензию,  представленную в обоснование ходатайства о назначении повторной экспертизы, апелляционным судом отклоняется, поскольку такая форма доказательства не предусмотрена Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Заключение специалиста составлено лицом, квалификация которого судом не выяснялась, об уголовной ответственности специалист не предупреждался, заключение представляет собой субъективную оценку имеющихся в деле заключений. Рецензия, составленная после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой в подтверждение заявленных истцом требований (Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2014 № 305-ЭС14-3484 по делу № А40-135495/2012).

Кроме того, приведенные в рецензии замечания отклонены экспертами в письменных пояснениях на вопросы истца, в судебном заседании эксперты подтвердили свои выводы по поставленному судом вопросу.

Довод истца о том, что перед экспертами не ставился вопрос о фактическом состоянии здания, оценки его безопасности, апелляционным судом отклоняется, поскольку статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, если эксперт при проведении экспертизы установит обстоятельства, которые имеют значение для дела и по поводу которых ему не были поставлены вопросы, он вправе включить выводы об этих обстоятельствах в свое заключение.

В данном случае, исследование и заключение эксперта ФИО8 имели значение для установления рыночной стоимости имущества, следовательно, для определения действительной стоимости доли. При этом экспертом исследованы не только представленные документы, но и произведен осмотр в натуре, а также необходимые измерения.

Таким образом, апелляционный суд считает необходимым установить размер действительной стоимости доли в соответствии с экспертным заключением.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемое решение подлежит изменению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-14420/2024 изменить, изложив в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Черак» в пользу ФИО4 6 721 408 рублей действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 09.08.2024 по день фактической оплаты долга, а также  38 644 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Черак» 23 427 рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе, 81 995 рублей расходов за проведение экспертизы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.


Председательствующий 


ФИО1

Судьи


ФИО2


ФИО3