Постановление от 19 августа 2019 г. по делу № А56-25334/2018

134/2019-430601(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-25334/2018
19 августа 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2019 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Л.С.Копыловой, судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С.Хариной,

при участии: от финансового управляющего должником Строилова И.С. по доверенности от 05.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12433/2019) финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2019 по делу № А56-25334/2018/сд.1 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению финансового управляющего должником к ООО «Легион», ООО «ДМ» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дзюба А.В.,

установил:

финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи административного здания от 04.04.2016, заключенного ООО «ДМ» и ООО «Легион», и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 08.02.2019 заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

Финансовым управляющим подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить. Указывал, что в соответствии с условиями оспариваемого договора ООО «ДМ» передало, а ООО «Легион» приняло административное здание, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, проспект Октябрьский,


д. 89, Согласно информации, полученной из ЕГРЮЛ, Дзюба А.В. является учредителем ООО «ДМ». По мнению финансового управляющего, данная сделка отвечает признаками пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как должник, являясь учредителем ООО «ДМ», совершил сделку по отчуждению здания, тем самым уменьшил стоимость своей доли в ООО «ДМ», которая является имуществом должника и может быть реализована в ходе следующей процедуры банкротства физического лица; тем самым должник злоупотребил своим правом.

От ООО «Легион» поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе, так как переданный по договору купли-продажи административного здания от 04.04.2016 объект недвижимости являлся собственностью ООО «ДМ», а не должника. Соответственно, оспаривание сделки, совершенной ООО «ДМ» с ООО «Легион», в специальном порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, не может защищать права кредиторов Дзюбы А.В. Исходя из принципов добросовестности, разумности и открытости, вопрос совершения данной сделки был вынесен на общее собрание участников ООО «ДМ», участие в собрании принял один участник, обладающий долей в размере 51% уставного капитала, при этом, Дзюба А. В. (должник) участия в общем собрании участников ООО «ДМ» не принимал. Сделка заключена на рыночных условиях .

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие иных, кроме финансового управляющего лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ООО «Легион» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами обособленного спора, 04.04.2016 между ООО «ДМ» и ООО «Легион» заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ООО «Легион» приобрело у ООО «ДМ» административное здание.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 в отношении Дзюбы А.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Шамбасов Р.С. Решением от 11.12.2018 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Шамбасов Р.С., который ссылаясь, что должник является учредителем ООО «ДМ», и в результате совершения сделки уменьшилась доля должника в обществе, чем причинен ущерб имущественным правам и интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли продажи между ООО «ДМ» и ООО Легион».

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции установил, что отчужденное имущество принадлежало обществу «ДМ», не отвечающему по долгам участников, поэтому обоснованно не признал должника участником сделки, а сделку - совершенной за его счет. Отметил, что доказательств,


свидетельствующих об уменьшении стоимости доли, принадлежащей должнику в ООО «ДМ» в результате совершения оспариваемой сделки не представлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В силу пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Участник общества не имеет права собственности на имущество созданной организации, но имеет по отношению к ней обязательственные права, удостоверяемые долей (пункт 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из содержания норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) можно сделать вывод о том, что доля удостоверяет следующие права участника: право на получение чистой прибыли пропорционально доле (статья 28 Закона), право на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме) в случае выхода или исключения участника (пункт 4 статьи 23 и статья 26 Закона), право на часть имущества общества после его ликвидации (абзац 7 пункта 1 статьи 8 Закона), доля удостоверяет права на участие в управлении обществом, на получение информации о его деятельности и иные полномочия. Действующим законодательством не предусмотрено наличия у участников каких-либо вещных прав в отношении имущества созданных ими юридических лиц данной организационно-правовой формы.

Как следует из Устава ООО «ДМ», решение вопроса об одобрении сделок общества принимается в соответствии с действующим законодательством РФ (8.2.13 устава). Согласно протоколу № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО «ДМ», состоявшегося 30.04.2015, совершение сделки по продаже административного здания, кадастровый № 47:07:1302015:210 назначение: нежилое, 2-ух этажное, общей площадью 766.6 кв. м., расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н. Всеволожск. пр. Октябрьским, д. 89, лит. Л, по цене, определенной в пределах следующего диапазона: 10000000 - 12000000 руб. единогласно одобрено общим собрание частников ООО «ДМ», при этом голосование должника не могло повлиять на принятие решения.

Финансовым управляющим не представлено доказательств совершения ООО «ДМ» и ООО «Легион» сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Дзюбы Л.В., финансовый управляющий не представил документов, подтверждающих что на момент совершения оспариваемой сделки Дзюба Л.В. отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

ООО «ДМ» и ООО «Легион» вправе реализовывать свои права, в том числе совершать сделки и распоряжаться своим имуществом самостоятельно, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Продажа имущества путем заключения договора купли-продажи на рыночных условиях не приводит к


изменению реальной стоимости активов такого общества.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 08.02.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Л.С. Копылова

Судьи И.Ю. Тойвонен

И.В. Юрков