Постановление от 13 апреля 2021 г. по делу № А45-2895/2020

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Томск Дело № А45-2895/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Марченко Н.В.,

судей: Кайгородовой М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УМБРА» (№ 07АП-6841/20(6)), общества с ограниченной ответственностью «Сибэнергоремонт» (№ 07АП-6841/20(7)), председателя ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 (№ 07АП-6841/20(8)), индивидуального предпринимателя ФИО4 (№ 07АП-6841/20(10)) на решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2895/2020 и апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4 (№ 07АП-6841/20(11)), председателя ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 (№ 07АП-6841/20(8)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.02.2020 о принятии искового заявления к производству по делу № А45-2895/2020 по иску акционера открытого акционерного общества «Сибэнергоремонт» ФИО5 в интересах открытого акционерного общества «Сибэнергоремонт» (630032, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 2А, ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (Томская область, г. Томск ОГРНИП 318703100093051, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (Томская область, г. Томск, ОГРНИП 307701735800215, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Умбра» (634059, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (630091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ликвидатор ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 (Томская область, г. Томск), общество с ограниченной ответственностью «Сибэнергоремонт» (630032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), открытое акционерное общество «Сибэнергоремонт» (630032, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Станционная, д. 2А, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7 (Томская область, г. Томск)

В судебном заседании приняли участие:

от истца: от ФИО5- ФИО8, доверенность от 04.02.2020; ФИО9, доверенность от 23.05.2017,

от ответчиков: ФИО4, паспорт,

от ОАО «Сибэнергоремонт» - ФИО3, паспорт,

от ООО «Группа компаний «Умбра» - ФИО10 по доверенности от 27.05.2020,

от третьих лиц: от ООО «Сибэнергоремонт» - ФИО7, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества «Сибэнергоремонт» (далее - ОАО «Сибэнергоремонт») ФИО5 обратился в интересах ОАО «Сибэнергоремонт» в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее - ИП ФИО6), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ИП ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Умбра» (далее - ООО «ГК «Умбра») о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, оформленной соглашением о добровольной реализации имущества, заключённым между председателем ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 и ФИО6 от 21.06.2019, договором об организации и проведении торгов в форме конкурса от 22.07.2019, протоколами об итогах торгов в форме конкурса от 22.07.2019 № 2-2019 и № 3-2019 и применении последствий недействительности сделки в виде истребования недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «Сибэнергоремонт», из незаконного владения ИП ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Сибэнергоремонт» (далее - ООО «Сибэнергоремонт»), ФИО7.

Решением от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Группа компаний «Умбра», ООО «Сибэнергоремонт», председатель ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3, ФИО7, ИП ФИО4 подали апелляционные жалобы.

Не согласившись с определением от 12.02.2020 о принятии искового заявления ФИО5 к производству, с апелляционными жалобами обратились ИП ФИО4 и председатель ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3

ИП ФИО4 в обоснование своей апелляционной жалобы на определение суда от 12.02.2020 ссылается на то, что ФИО5 не представил в материалы дела выписки из реестра акционеров на дату обращения в арбитражный суд (11.02.2020), а также на дату заключения оспариваемых им соглашения от 21.06.2020, договора от 22.07.2019, имелись основания для оставления искового заявления без рассмотрения (часть 2 пункта 1 статьи 148 АПК РФ), спор не является корпоративным, претензионный порядок не соблюден.

В обоснование жалобы на решение суда от 30.12.2020 ИП ФИО4 указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что порядок добровольной реализации своего имущества хозяйствующим субъектом возможен только через принудительные торги с привлечением судебных приставов; судом не дана оценка доводам и доказательствам, не приведено мотивов, по которым суд отверг доказательства, судом не применены нормы, подлежащие применению; акционер не вправе обращаться с виндикационным иском о возврате хозяйственному обществу его имущества; покупатель имущества является добросовестным приобретателем и законным собственником купленного имущества, его возврат нанесет убытки покупателю; отчет оценщика ООО «Скоринг» № 1-КО/2016-01 не может быть применен к настоящему спору, преюдиция отсутствует.

ООО «Группа компаний «Умбра» в апелляционной жалобе на решение суда от 30.12.2020 также ссылается на то, что ФИО5 не представил в материалы дела актуальной выписки из реестра акционеров, полномочия не подтверждены, не представлены уведомления общества об обращении ФИО5 в арбитражный суд; судом не рассмотрены ходатайства участников процесса об оценке процессуальных полномочий ФИО5; дело не рассмотрено с самого начала по правилам пункта 5 статьи 18 АПК РФ; суд не мотивировал отклонение представленных доказательств, не дана оценка доказательствам. Полагает, что порядок проведения торгов согласно пункту 3 статьи 447 ГУРФ не предусмотрен для добровольной реализации имущества; покупатель имущества является добросовестным приобретателем и законным собственником, отчет не может быть применен к спору.

Председатель ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 в апелляционной жалобе на решение суда от 30.12.2020 ссылается на то, что суд первой инстанции рассмотрел дело без истца, ООО «Сибэнергоремонт» привлечен в качестве третьего лица; судом не дана оценка доводам и доказательствам, не указаны мотивы отклонения доказательств; общество не является действующим, находится в стадии ликвидации; 17.06.2020 истец ФИО5 изменил основание и предмет иска, судом допущены процессуальные нарушения; дело не было рассмотрено с самого начала по правилам пункта 5 статьи 18 АПК РФ; спор не является корпоративным; судом не разрешено ходатайство о нарушении порядка рассмотрения спора в Арбитражном суде Томской области по пункту 10.2 договора 02.07.2019;установленные обстоятельства решением по делу № А45-11615/2017 не имеют преюдициального значения для настоящего спора; покупатель имущества является добросовестным приобретателем и законным собственником.

ФИО7 в своей апелляционной жалобе указывает, что продажа имущества производилась для целей расчета с кредитором ООО «Сибэнергоремонт», решение суда от 30.12.2020 наносит ущерб ООО «Сибэнергоремонт». Ходатайствует о привлечении к участию в деле ООО «Сибэнергоремонт».

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 рассмотрение апелляционных жалоб было отложено до 06.04.2021 в 10 час. 00 мин.

Апелляционные жалобы были приняты соответствующими определениями к производству судьи Ярцева Д.Г.

Определением заместителя председателя Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 на основании статьи 18 АПК РФ председательствующий по делу судья Ярцев Д.Г. в связи с его назначением судьей Арбитражного суда Московского округа Указом Президента Российской Федерации от 16.03.2021 № 147 «О назначении судей федеральных судов и о представителях Президента Российской Федерации в квалификационных коллегиях судей субъектов Российской Федерации» был заменен на судью Марченко Н.В., определенного согласно действующей в суде автоматизированной системе распределения дел.

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО «Группа компаний «Умбра», ОАО «Сибэнергоремонт», ИП ФИО6 и ФИО7 представили письменные отзывы и пояснений на рассматриваемые апелляционные жалобы, в которых просили отменить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, поддержали доводы апеллянтов.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик ИП ФИО6 и третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по имеющимся материалам.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков и третьих лиц, ОАО «Сибэнергоремонт» поддержали доводы и требования по апелляционным жалобам, просили отменить обжалуемое решение и определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ФИО5 в заседании суда апелляционной инстанции возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев ходатайство ФИО7, указанное в его апелляционной жалобе, о привлечении к участию в деле ООО «Сибэнергоремонт», суд апелляционной инстанции признает его необоснованным, поскольку указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, письменных отзывов на нее и пояснений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 30.12.2020 и определение от 12.02.2020, апелляционный суд установил следующее.

Согласно материалам дела ФИО5, являясь акционером ОАО «Сибэнергоремонт», ранее обращался в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «Сибэнергоремонт», ИП ФИО3 и ФИО6 о признании недействительным соглашения об отступном от 24.10.2016 и применении последствий недействительности сделки об отступном в виде возврата индивидуально определенного имущества, переданного по данной сделке.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.01.2019 по делу № А45-11615/2017 с учетом изменения его части постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 исковые требования ФИО5 были удовлетворены полностью, как в части признания недействительной сделки об отступном от 24.10.2016, так и в части обязания индивидуального предпринимателя ФИО6 вернуть в собственность ОАО «Сибэнергоремонт» недвижимое имущество, расположенное по адресам: <...> и Новосибирская область, Ордынский район, около 2 500 метров от деревни Новый Шарап.

В период рассмотрения дела № А45-11615/2017 судом были приняты обеспечительные меры (определение об обеспечении иска от 27.09.2018) в виде наложения запрета на совершение любых действий по регистрации перехода права собственности 21 объект недвижимости (12 объектов по адресу: <...>. 2а и 9 объектов недвижимости по адресу: д. Н. Шарап, Ордынский район. Новосибирская область), а после вступления решения арбитражного суда по делу № А45-11615/2017 определением арбитражного суда от 11.10.2019 было удовлетворено заявление ОАО «Сибэнергоремонт» об отмене обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда от 27.09.2018, основанное на том, что из представленных председателем ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 документов, копий расписок о приеме документов на государственную регистрацию по решению и постановлению арбитражных судов по делу А45-11615/2017, усматривается отсутствие обстоятельств, послуживших основаниями для принятия обеспечительных мер, так как 27.09.2019 взыскателем (ОАО «Сибэнергоремонт») в Управление Росреестра по Новосибирской области были сданы документы на государственную регистрацию перехода права собственности на спорное имущество от должника (ФИО6) к взыскателю (ОАО «Сибэнергоремонт»).

ФИО5, действующему в интересах акционерного общества по делу № А45-11615/2017, из выписок из ЕГРН стало известно о том, что в нарушение условий вступивших в законную силу судебных актов по делу № А45-11615/2017, минуя возврат имущества в собственность ОАО «Сибэнергоремонт», произведена регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости от ФИО6 к другому лицу - ФИО4 А именно, действуя совместно с ФИО6, не обладающей правомочиями собственника имущества, а также иными лицами (ООО «Группа компаний «УМБРА), ликвидатором акционерного общества ФИО3, на основании сделки, оформленной протоколами от 22.07.2019 № 2-2019 и от 22.07.2019 № 3-2019 об итогах торгов в форме конкурса (тендера), соглашения от 21.06.2019 о добровольной реализации должником имущества в пользу взыскателя, заключенного между ОАО «Сибэнергоремонт» в лице ликвидатора ФИО3, и ФИО6, договора от 02.07.2019 № 2-2019 по организации и проведению торгов по продаже недвижимого имущества, заключенного между ОАО «Сибэнергоремонт» в лице ликвидатора ФИО3, ФИО6 и ООО «Группа Компаний «УМБРА», ответчики организовали незаконную передачу всего указанного в судебных актах судов по делу № А45- 11615/2017 имущества, но не надлежащему взыскателю (ОАО «Сибэнергоремонт»), как было предписано судами, а ФИО4, являющемуся отцом ликвидатора ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3

Ссылаясь на то, что ответчики, минуя процедуру исполнительного производства, способом, противоречащим судебным актам по делу № A45- 11615/2017, зная, что ФИО6 не является законным владельцем спорного недвижимого имущества и обязана возвратить в натуре принадлежащее акционерному обществу имущество, осуществили отчуждение подлежащего возврату ОАО «Сибэнергоремонт» имущества иному лицу (ФИО4), чем сделали невозможным фактическое исполнение данных судебных актов, в связи с чем указанные совместные действия ответчиков по организации и проведению торгов по продаже недвижимого имущества и последующей передаче незаконным владельцем имущества ФИО6 другому незаконному владельцу (ФИО4) недвижимого имущества, подлежащего возврату в порядке реституции обществу «Сибэнергоремонт», являются злоупотребление правом, направлены на неисполнение принятых ранее судебных актов, с целью причинить вред ОАО «Сибэнергоремонт» и его акционерам, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела того, что оспариваемая по настоящему делу сделка, основной целью которой являлось создание видимости добровольного исполнения судебных актов о возврате имущества его собственнику (акционерному обществу) по делу № А45-11615/2017, является притворной.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» апелляционная жалоба может быть подана как на один судебный акт, так и на несколько судебных актов, принятых по одному делу, каждый из которых может быть обжалован отдельно, что само по себе не противоречит правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, за исключением судебных актов, принятых по делам о несостоятельности (банкротстве).

При решении вопроса о том, подлежит ли определение суда первой инстанции, на которое подана апелляционная жалоба, обжалованию отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, как это предусмотрено частью 1 статьи 188 АПК РФ, следует иметь в виду, что в отношении определений, в том числе, о принятии к производству искового заявления или заявления, могут быть заявлены возражения только при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12).

В связи с указанным, апелляционный суд считает необходимым прекратить производство по апелляционным жалобам ИП ФИО4, председателя ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 на определение от 12.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области о принятии искового заявления к производству по делу № А45-2895/2020 как на отдельный судебный акт.

Вместе с тем, проверив доводы апелляционных жалоб о неправомерности определения от 12.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области о принятии искового заявления к производству по настоящему делу в рамках жалобы на решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит их обоснованными.

При принятии иска к производству требования АПК РФ судом первой инстанции не нарушены.

Так, в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Рассмотрение дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 АПК РФ.

Вопреки доводам апеллянтов, спор является корпоративным, оснований для иных выводов у суда не имеется.

О невозможности оставления искового заявления без рассмотрения в связи с нарушением правила об уведомлении всех собственников прямо указывается и в пункте 115 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Ссылка на отсутствие полномочий у ФИО5 при подаче иска также обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку установлено, что 10.10.2017 ОАО «Сибэнергоремонт» прекратило свою деятельность в связи с добровольной ликвидацией и решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области 10.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН за номером 7175476020537, 13.10.2017 держатель реестра АО «РТ-Регистратор» совершил действия по закрытию счета.

Однако на основании постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.07.2018 по делу № А45-33305/2017, которым признано недействительным решение от 10.10.2017 № 100324А МИФНС № 16 по Новосибирской области, запись о ликвидации ОАО «Сибэнергоремонт» удалена МИФНС № 16 и восстановлено положение, действовавшее до внесения спорной записи.

Таким образом, судом обоснованно признано состояние общества как находящееся в стадии ликвидации (действующее), и, поскольку во исполнение установленных пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах обязательств, требования акционера ФИО5 от 07.06.2019 о восстановлении деятельности ОАО «Сибэнергоремонт» выполнено не было, надлежащее ведение и хранение реестра акционеров обществом не обеспечено, деятельность общества не возобновлена, оснований полагать, что у ФИО5 отсутствует статус акционера и полномочия на обращения в арбитражный суд с исков, не имеется.

Кроме того, судом правильно указано, что для рассмотрения настоящего спора имеют преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ установленные в рамках дела №А45-11615/2017 обстоятельства, а именно, что при обращении в суд с иском ФИО5 являлся акционером акционерного общества согласно реестру акционеров ОАО «Сибэнергоремонт» по состоянию на 05.06.2017.

Ссылки на отсутствие преюдициального значения данного дела для настоящего спора не принимаются судебной коллегией.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П также указал, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда; указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела №А45-11615/2017 участвовали в качестве истца - акционер ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО5, в качестве ответчиков - ООО «Сибэнергоремонт», ИП ФИО3, ИП ФИО6 и в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, ФИО11

Таким образом, преюдициальность установленного в рамках дела №А45-11615/2017 факта наличия статуса акционера у ФИО5 обоснованно указана в оспариваемом судебном акте.

Судом апелляционной инстанции также не установлено каких-либо оснований для оставления искового заявления ФИО5 без рассмотрения, заявление подано с соблюдением требований, предусмотренных статьями 125, 126 АПК РФ.

Относительно доводов апелляционных жалоб на решение от 30.12.2020 суда первой инстанции, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 218 ГК РФ право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Судом установлено, что в силу вступившего в законную силу решения суда по делу № А45-11615/2017 ответчик ФИО6, получившая спорное недвижимое имущество во исполнение недействительной сделки, является его незаконным владельцем, и не могла им распоряжаться, в том числе посредством проведения торгов и заключения соглашения о добровольной реализации имущества в пользу третьих лиц. Указанные действия по реализации имущества являются ничтожными.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, с учетом того, что ОАО «Сибэнергоремонт» до настоящего времени действует в лице ликвидатора ФИО3, недобросовестность которого уже установлена вступившем в законную силу судебным актом, установившим факт причинения существенного ущерба ОАО «Сибэнергоремонт» в результате попытки ФИО3 вывести все принадлежащее имущество ему лично и подконтрольным ему лицам, каким-либо образом выраженное при отчуждении согласие ОАО «Сибэнергоремонт» правового значения не имеет, суд первой инстанции установил наличие в материалах дела соответствующих доказательств о действиях в нарушении статьи 10 ГК РФ, а именно преднамеренных действий по передаче недвижимого имущества ФИО4 с нарушением существа и смысла судебного акта, без намерения восстановить нарушенные права ОАО «Сибэнергоремонт» по делу № А45-11615/2017, проведению ООО «Группа компаний «УМБРА» торгов для создания видимости передачи имущества истцу во исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, признавая сделку по проведению торгов фиктивной, поскольку фактической целью осуществления действий по проведению торгов являлись не исполнение судебных актов по делу № А45-11615/2017, а незаконный и безвозмездный вывод (передача) недвижимого имущества из общества подконтрольному и аффилированному с председателем ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 лицу – его отцу ФИО4

Кроме того, согласно материалам дела и установленным судом обстоятельствам, в нарушение статьи 89 Закона об исполнительном производстве и пункта 2 статьи449 ГК РФ ООО «Группа компаний «УМБРА» не является специализированной организацией, уполномоченной проводить публичные торги в порядке исполнительного производства, извещение о проведении публичных торгов по продаже спорного имущества не публиковалось ни на официальном сайте Российской Федерации в сети «Интернет» для размещения информации о проведении торгов (www.torgi.gov.ru), ни на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов в сети «Интернет» (www.fssprus.ru), ни на сайте ООО «Группа компаний «УМБРА», стоимость имущества не оценивалась в соответствии с нормами Закона об исполнительном производстве - постановление судебного пристава-исполнителя об оценке имущества отсутствует, имущество не передавалось для реализации организатору торгов ни по постановлению судебного пристава-исполнителя, ни по акту приема-передачи от собственника, также протоколы о результатах публичных торгов № 2-2019 и 3-2019 от 22.07.2019 не соответствуют требованиям пункта 6 статьи 449.1 ГК РФ и не содержат указания обо всех участниках торгов, а также предложениях о цене.

Также суд обоснованно указал, что у акционерного общества отсутствует расчетный счет, через который могла быть оплачена стоимость услуг, в связи с чем, оплату в пользу ООО «Группа компаний «УМБРА» по договору об организации и проведении торгов по продаже недвижимого имущества от 02.07.2019 № 2-2019 в сумме 1 500 000 руб. произвел не заказчик (ОАО «Сибэнергоремонт»), а ИП ФИО3

В результате совершения оспариваемой сделки денежные средства остались у ФИО3, все недвижимое имущество перешло в собственность его отца ФИО4, а единственный собственник недвижимого имущества – акционерное общество осталось без недвижимого имущества и без денежных средств, подлежащих выплате ответчиком за приобретение этого имущества.

Кроме того, в нарушение пункта 2 статьи 174 ГК РФ, руководствуясь положениями пункта 93 Постановления Пленума № 25 и пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126, поскольку ОАО «Сибэнергоремонт» находится в стадии ликвидации (расчетные счета для проведения оплаты отсутствуют), указание на оплату ИП ФИО4 за объекты недвижимости суммы 55 831 512 руб. и не представление доказательств, указанному в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что приобретатель добросовестным не является, а проведенная сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Ссылки в апелляционных жалобах на то, что оценка эксперта ООО «СКОРИНГ», полученная в рамках дела № А45- 11615/2017 при проведении судебной экспертизы № 11339-2017 от 13.10.2017, согласно которой рыночная стоимость спорных объектов, расположенных по адресу: <...> а, составила 202 694 104 руб., а рыночная стоимость объектов, расположенных в д. Н. Шарап Ордынского района Новосибирской области - 8 001 316 руб., отклоняется судебной коллегией, поскольку надлежащих доказательств в подтверждение своих доводов стороны не представили.

В рамках дела № А45- 11615/2017, имеющего преюдициальное значение для рассматриваемого спора, получено заключение, подготовленное в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в установленном законодательством порядке не оспорено, в соответствии со статьей 307 УК РФ эксперт несет ответственность за дачу заведомо ложного заключения.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При этом, ФИО3 и ФИО6 являлись участниками дела № А45- 11615/2017, а ФИО4 обращался 16.08.2019 в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о снятии обеспечительных мер по делу № А45-11615/2017 в отношении все того же недвижимого имущества, являющегося предметом рассмотрения настоящего спора, в связи с чем, ФИО4 знал на момент совершения оспариваемой сделки о существовании спора в отношении приобретенного им недвижимого имущества и относясь к сделке с должной степенью осмотрительности мог и должен был, ознакомившись с судебными актами по делу № А45-11615/2017, установить, что рыночная стоимость приобретаемых им объектов недвижимого имущества составляет 210 695 420 руб., при этом дополнительные меры для проверки прав отчуждателя имущества покупатель не предпринимал.

В результате действий ответчиков произошло произвольное изменение способа исполнения решения, нарушившее права и законные интересы ОАО «Сибэнергоремонт» и ФИО5, имеющего правовой интерес, восстановленные соответствующими судебными актами по делу № А45-11615/2017.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Целью удовлетворения виндикационного иска является прекращение незаконного владения ответчиком индивидуально-определенным имуществом истца и восстановление нарушенных ответчиком прав собственника.

В соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии со статьей 301 Кодекса лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что в нарушение вступившего в законную силу судебного акта по делу № А45-11615/2017 объекты недвижимого имущества возвращены АО «Сибэнергоремонт» не были, указанное имущество, после незаконной регистрации права собственности на ФИО6, перешло в собственность (минуя ОАО «Сибэнергоремонт») ФИО4

Таким образом, исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований иска в полном объеме.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка ООО «Группа компаний «Умбра» в апелляционной жалобе относительно того, что судом первой инстанции не рассмотрены ходатайства участников процесса об оценке процессуальных полномочий ФИО5 противоречит материалам дела.

Довод жалоб о том, что в нарушение пункта 5 статьи 18 АПК РФ в связи с заменой судьи дело не было рассмотрено с самого начала также не подтвержден материалами дела.

Нарушений правил подсудности апелляционным судом не установлено.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Ссылка апеллянтов на то, что судом не дана оценка доводам и доказательствам подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого решения.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы отклоняются, поскольку установленных судом фактов не опровергают и по существу направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

Суд апелляционной инстанции считает, что подателями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции о доказанности заявленных истцом доводов и требований, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относится на ее подателей.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по апелляционным жалобам индивидуального предпринимателя ФИО4, председателя ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3 на определение от 12.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области о принятии искового заявления к производству по делу № А45-2895/2020.

Решение от 30.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2895/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УМБРА», общества с ограниченной ответственностью «Сибэнергоремонт», председателя ликвидационной комиссии ОАО «Сибэнергоремонт» ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Н.В. Марченко

Судьи М.Ю. Кайгородова

ФИО1