Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А40-209339/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-2748/2025

Дело № А40-209339/24
г. Москва
17 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Петровой О.О., судей: Яниной Е.Н., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СПРИНТ» на Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2024 по делу № А40-209339/24 по иску

ФИО1 к ООО «СПРИНТ» (ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 06.03.2024; от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.10.2024

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СПРИНТ» (ИНН <***>) о взыскании действительной стоимость доли в размере 49% уставного капитала ООО «СПРИНТ» в сумме 100 580 060 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.08.2024 по день фактического исполнения решения суда в порядке ст.395 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2024 года по делу № А40-209339/24 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 года по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «ПрофОценка и Экспертиза» ФИО4. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «определить действительную стоимость доли ФИО1 в размере 49 % в уставном капитале ООО

«СПРИНТ» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2023, исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «СПРИНТ» (материальных и нематериальных активов Общества)». Производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

Во исполнение вышеуказанного определения экспертной организацией представлено Заключение эксперта № 08/07-2025-8ЗЭ от 08.07.2025.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2025 года производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил изменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в порядке статьи 262 АПК РФ отзыве и в письменных пояснениях.

В судебном заседании апелляционного суда представителем истца заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы с постановкой перед эксперта вопроса, аналогичного тому, который был поставлен перед экспертом определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 года.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Исходя из буквального толкования статьи 87 АПК РФ, в совокупности с рекомендациями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Постановление № 23), проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

Вопреки доводам истца, проанализировав Заключение эксперта № 08/07-2025-8ЗЭ от 08.07.2025, апелляционным судом не установлено в нем неясности.

В Заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». По мнению суда, заключение выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов. Заключение достаточно ясное и полное, содержит выводы по поставленному перед экспертом вопросу. Недостатков в экспертном заключении, сомнений в правильности и объективности, содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, не установлено.

Доказательства того, что Заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует требованиям законодательства, в материалах дела отсутствуют.

Принимая изложенное во внимание, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения по делу повторной судебной оценочной экспертизы и отклонил соответствующее ходатайство истца.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (ФИО1, истец) являлась участником ООО «СПРИНТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) с 13 июля 2015 года по 21 мая 2024 года с долей в уставном капитале Общества в размере 49% номинальной стоимостью 12250,00 руб.

13.05.2024 года ФИО1 вышла из состава участников Общества, после чего принадлежащая ей доля в уставном капитале перешла к ответчику.

В обоснование заявленных требований истец указала, что ответчиком не исполнена обязанность по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ». При этом, обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями, ФИО1 указала, что размер подлежащей выплате ей действительной стоимости доли, по состоянию на последнюю отчетную дату (31.12.2023), предшествующую её выходу из состава участников Общества, согласно данным бухгалтерской отчетности Общества, составляет 137 246 060 руб.

21.08.2024 Общество осуществило частичную оплату действительной стоимости доли в сумме 37 188 000 руб. Требование о выплате действительной стоимости доли в оставшейся части, составляющей 100 058 060 руб., ответчиком не исполнено.

Таким образом, обращаясь в суд с заявленными требованиями, ФИО1 указала, что у ООО «СПРИНТ» имеется задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 100 058 060 руб.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований и взыскивая с ООО «СПРИНТ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 100 058 060 руб. 00 коп., суд первой инстанции исходил из того, что выполненный истцом на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по состоянию на 31.12.2023 расчет действительной стоимости доли является обоснованным и математически правильным. Суд отклонил возражения ответчика, согласно которым по состоянию на 31 марта 2024 года действительная стоимость доли, подлежащая выплате ответчику, составила 37 188 000 руб. При этом суд исходил из недопустимости определения подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности, определенной по состоянию на 31 марта 2024 года.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим изменению, исходя из следующего.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля

переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как отмечено ранее, принимая решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме и взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер действительной стоимости доли ФИО1 по состоянию на указанную дату подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31 декабря 2023 года, то есть последнюю отчетную дату, предшествующую выходу

ФИО5 из состава участников Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

При этом в силу части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В силу пункта 36 «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н» бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год, которым считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно.

Промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность не требуется сдавать ни в налоговые органы, ни в органы статистики. Эта обязанность законодательством не предусмотрена.

С учетом того, что ни действующим законодательством, ни Уставом Общества не установлена обязанность общества сдавать промежуточную (квартальную) отчетность, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод Общества о том, что подлежащая выплате истцу действительная стоимость доли должна быть определена по состоянию на 31.03.2024г.

В этой связи, Отчет № 67/24 от 26 июня 2024 года, составленный по состоянию на 31.03.2024 г., не мог содержать сведений о размере действительной стоимости доли.

Вместе с тем, судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доводам ответчика о том, что представленный истцом расчет действительной стоимости доли основан на данных отчетности, недостоверно отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

В силу положений положениями ст. 9 - 10 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движение денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая фактические обстоятельства и особенности настоящего спора, апелляционная коллегия не может признать обоснованным определение подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли исключительно на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023г., представленной в налоговый орган.

С учетом сложившейся судебной практики, в частности, Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021, судом при рассмотрении

спора о выплате действительной стоимости доли должна приниматься к рассмотрению именно откорректированная бухгалтерская отчетность.

Если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность. сдаваемую за новые периоды.

Исходя из Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ К234Н от 29.07.1998 г., то обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных, не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли.

Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н.

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки.

В настоящем случае судом первой инстанции не учтено, что данные бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2023 не отражали актуальное имущественное (финансовое) положение Общества. Суд не дал надлежащей оценки обстоятельствам, касающимся характера предпринимательской деятельности ООО «СПРИНТ», как виртуального оператора мобильной связи, который не имеет собственной инфраструктуры.

Как следует из материалов дела, в структуре бухгалтерского баланса Общества значительный вес занимали нематериальные активы, которые по состоянию на 31.12.2023 были отражены в размере 293 200 000 руб. Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, особенностей деятельности Общества, указанное денежное выражение не отражало достоверную стоимость нематериальных активов, поскольку они представляли под собой программное обеспечение, приобретенное и принятое к учету 5 (пять) лет назад.

Кроме того, в связи с переходом общества на новый Федеральный стандарт бухгалтерского учета ФСБУ 14/2022 «Нематериальные активы», утвержденный Приказом Минфина России от 30.05.2022 № 86н (Зарегистрировано в Минюсте России 28.06.2022 № 69031), подлежащего применению с 01 января 2024 года, для целей отражения реальной стоимости нематериальных активов, а также приведения бухгалтерского учета общества в соответствие новыми требованиями, Обществом планировалось провести инвентаризацию нематериальных активов с их переоценкой, что подтверждается протоколом № 1/02-2024 очередного общего собрания участников ООО «СПРИНТ» от 27 февраля 2024 г.

В этой связи, вывод суда первой инстанции о возможности определения размера подлежащей выплате истцу доли в уставном капитале Общества на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023г. нельзя признать обоснованным.

В целях полного исследования обстоятельств дела и определения достоверного размера действительной стоимости доли ФИО1 по состоянию на дату выхода из состава участников ООО «СПРИНТ» суд апелляционной инстанции, принимая во внимание заявленные сторонами ходатайства о назначении судебной экспертизы, определением от 30 апреля 2025 года назначил по делу судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «ПрофОценка и Экспертиза» ФИО4.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Определить действительную стоимость доли ФИО1 в размере 49 % в уставном капитале ООО «СПРИНТ» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2023, исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «СПРИНТ» (материальных и нематериальных активов Общества)». Производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

Во исполнение вышеуказанного определения экспертной организацией представлено Заключение эксперта № 08/07-2025-8ЗЭ от 08.07.2025.

В Заключении эксперта дан следующий ответ на вопрос, поставленный судом перед экспертом: «Действительная стоимость доли ФИО1 в размере 49 % в уставном капитале ООО «СПРИНТ» (ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2023, исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО «СПРИНТ» (материальных и нематериальных активов Общества), составляет 32 680 000 (тридцать два миллиона шестьсот восемьдесят тысяч) рублей».

Оценив представленное в материалы дела по итогам проведения судебной экспертизы экспертное заключение, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соответствии заключения требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертное заключение отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанные на материалах дела.

Изложенные в экспертном заключении данные объективно и достоверно отражают действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на дату её выхода из состава участников ООО «СПРИНТ».

В качестве эксперта привлечено лицо, обладающее специальными познаниями, которые были необходимы для дачи заключения по поставленному судом вопросу. Экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; экспертное заключение по форме и содержанию соответствует требованиям части 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заключение экспертизы выполнено полно, не содержит неточности и неясности в ответе на поставленный вопрос. Выводы эксперта является однозначными, не носят вероятностного характера. Экспертом веден подробный необходимый анализ предоставленных ему судом материалов, по итогам которого сделаны обоснованные выводы.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной отсутствуют сомнения в обоснованности выводов, изложенных в Заключении эксперта ООО «ПрофОценка и Экспертиза» ФИО4 № 08/07-2025-8ЗЭ от 08.07.2025.

Доводы истца о необоснованности Заключения эксперта О № 08/07-2025-8ЗЭ от 08.07.2025, его несоответствии требованиям действующего законодательства, в том числе Федерального закона № 73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», отклоняются апелляционным судом.

В обоснование вышеприведенных доводов истец ссылается на Заключение ООО «ЦЕНТР ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ОЦЕНКИ «АКТИВ» ФИО6 № 28-07/2025 от

28.07.2025, Заключение специалиста (рецензия) НП «СРО судебных экспертов» ФИО7 № 21535 от 05.08.2025, Отчет об оценке АО «МЦМ» ФИО8 № 106-08/2025 от 04.08.2025.

Исследовав представленные ответчиком заключения специалистов, апелляционный суд не может признать их допустимыми и достоверными доказательствами, опровергающие обоснованность Заключения судебной экспертизы. Соответствующие заключения (рецензии) фактически являются мнением специалиста на заключение судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, и не могут являться доказательствами, опровергающими выводы судебной экспертизы (статьи 64, 68 АПК РФ).

Более того, следует также отметить, что экспертное заключение не может быть признано недопустимым доказательством лишь на основании представленного на него отрицательного заключения. Законодательство об экспертной деятельности не предусматривает составление специалистом рецензии (оценки) на заключение другого независимого эксперта. Заключения специалиста даны по инициативе истца, заинтересованного в исходе дела. Специалисты, представившие заключения (рецензии), не предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Также в соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 № 59 «О некоторых вопросах, возникающих в связи с принятием Федерального закона от 08.12.2011 г. № 422-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с созданием в системе арбитражных судов Суда по интеллектуальным правам» согласно положениям части 2 статьи 55.1, части 1 статьи 87.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации специалист может быть привлечен в процесс только по инициативе арбитражного суда. При этом арбитражный суд может учитывать мнение лиц, участвующих в деле. В настоящем споре подобного заявления в суд до проведения работ по подготовке заключения специалиста на экспертное заключение от истца не поступало.

Апелляционный суд учитывает, что экспертной организацией ООО «ПрофОценка и Экспертиза» представлены письменные ответы эксперта ФИО4 возникшие у истца по результатам проведения судебной экспертизы. Соответствующие ответы эксперта подтверждают обоснованность и достоверность выводов, содержащихся в Заключении судебной экспертизы.

При этом, апелляционный суд принимает во внимание, что в исследовательской части заключения при расчете действительной стоимости доли экспертом, была проведена корректировка балансовой стоимости каждого актива в отдельности, следствием чего общая балансовая стоимость нематериальных активов, отраженных в размере 293 200 000 руб., составила скорректированную стоимость 82 500 000 руб., балансовая стоимость основных средств, отраженных в размере 11 200 000 руб., составила скорректированную стоимость 9 000 000 руб. Корректировка стоимости иных статей бухгалтерского баланса, таких как: отложенные налоговые активы, запасы, НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства и денежные эквиваленты, прочие оборотные активы, долгосрочные заемные средства, отложенные налоговые обязательства, долгосрочные оценочные обязательства, прочие долгосрочные обязательства, краткосрочные заемные средства, кредиторская задолженность – экспертом не производилась, поскольку эксперт пришел к выводу, что они достоверно отражают имущественное положение общества.

Рассчитывая действительную стоимость нематериальных активов, экспертом был произведен расчет их стоимости как посредством доходного подхода (методом освобождения от роялти), так и посредством затратного подхода (методом индексации

затрат на создание). При проведении расчета стоимости нематериальных активов посредством доходного подхода (методом освобождения от роялти) экспертом были рассчитаны потенциальные будущие доходы правообладателя от использования нематериальных активов, определены темпы роста доходов, определено значение роялти (% от выручки) в значении 3.1%, рассчитано прогнозное значение роялти на будущие периоды состоянию на 31.12.2023. Значение роялти (% от выручки) в значении 3.1% было получено посредством произведения рыночной ставки рояли действующей на рынке сотовой связи за 2022 – 2023 гг. в размере 3.9% и поправочного коэффициента в размере 0.8, рассчитанного с учетом типа нематериальных прав (исключительные/неисключительные), типа лицензии на нематериальные активы (патентные/беспатентные), конкуренции технологий, предполагаемого изменения спроса на рынке лицензиата на данный вид продукции.

Из заключения эксперта следует, что роялти в абсолютных величинах за 2024 год должен был составить 23 550 000 руб.; за 2025 год 28 407 000 руб.; за 2026 год 33 051 000 руб.; за 2027 год 37 540 000 руб.; за 2028 год 41 909 000 руб. Текущая стоимость потока (с учетом корректирующих величин) оценена экспертом в размере 17 121000 руб. за 2024 год.; 17 055 000 руб. за 2025 год; 16 387 000 руб. за 2026 год; 15 371 14 171 000 руб. за 2027 год; 14 171 000 руб. за 2028 г. По состоянию на 31.12.2023 стоимость нематериальных активов, рассчитанная доходным подходом посредством метода освобождения от роялти, составила 80 106 000 руб., рассчитанную как сумма текущих стоимостей потока доходов прогнозного периода 2024 – 2028 г.

При проведении расчета стоимости нематериальных активов посредством затратного подхода (методом индексации затрат на создание) экспертом была составлена таблица с наименование каждого отдельного нематериального актива, дату постановки его на баланс, определена первоначальная стоимость, определен срок полезного использования (мес.), индексы, стоимость замещения, срок службы (мес.), накопленный износ, текущая стоимость затрат на создание.

Итоговая стоимость нематериальных активов, определенная затратным подходом по состоянию на 31.12.2023 составила 84 885 578 руб.

Из таблицы следует, что ключевым нематериальным активом общества является комплекс программного обеспечения ядра мобильного оператора разработки НПО Протей, стоимость затрат на создание которого была оценена экспертом по состоянию на 31.12.2023 в 59 348 710 руб. с учетом корректировок на срок службы (49 мес.), величину накопленного износа 41%.

Эксперт пришел к выводу, что программное обеспечения ядра мобильного оператора разработки НПО Протей поставленное на баланс 01.01.2020 по первоначальной стоимости 266 472 000 руб. подлежит переоценке по замещаемой стоимости 88 352 349 руб. (значение дано без учета корректировок на срок службы (49 мес.), величину накопленного износа 41%). Значение 88 352 349 руб. было получено из ответа разработчика программного обеспечения ООО «НТЦ Протей» с указанием на действующую коммерческую стоимость программного обеспечения.

При таких обстоятельствах Заключение эксперта ООО «ПрофОценка и Экспертиза» ФИО4 № 08/07-2025-8ЗЭ от 08.07.2025 апелляционным судом признается относимым и допустимым доказательством, позволяющим достоверно определить размер подлежащей выплате ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПРИНТ» по состоянию на дату выхода истца из состава участников Общества.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, исследовав доводы и возражения сторон, руководствуясь заключением эксперта № 08/07-2025-8ЗЭ от 08.07.2025, апелляционный суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в части, в размере

32 680 000 руб. 00 коп. В остальной части заявленных истцом требований о взыскании действительной стоимости доли следует отказать.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ с 22.08.2024 с суммы долга по день фактического исполнения обязательств.

В соответствии с пп. 1, 3 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Поскольку требования о взыскании действительной стоимости доли подлежат частичному удовлетворению, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ с 22.08.2024 также подлежат взысканию с ответчика в пользу истца исходя из установленного апелляционным судом размера долга по день фактического исполнения обязательств,

Согласно части 1 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Принимая во внимание, что экспертной организацией выполнены возложенные на неё судом обязанности, представленное Заключение судебной экспертизы признано относимым и допустимым доказательством по делу, ООО «ПрофОценка и Экспертиза» с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда следует выплатить денежные средства за проведение экспертизы в размере 85 000 руб. 00 коп.

Излишне перечисленные истцом и ответчиком на депозитный счет денежные средства в счет обеспечения оплаты экспертизы подлежат возвращению сторонам.

В силу изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пунктов 1, 2, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2024 по делу № А40-209339/24 изменить.

Взыскать с ООО «СПРИНТ» в пользу ФИО1

действительную стоимость доли в размере 32 680 000 руб. 00 коп., проценты за

пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ с 22.08.2024 с суммы долга по день фактического исполнения обязательств, расходы по госпошлине по иску и по апелляционной жалобе в размере 75 120 руб. 00 коп.

В остальной части в иске отказать.

Выплатить ООО «ПрофОценка и Экспертиза» с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда денежные средства за проведение экспертизы в размере 85 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 192 761 руб. 88 коп.

Возвратить ООО «СПРИНТ» с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 72 238 руб. 12 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи Е.Н. Янина

А.С.Сергеева