Постановление от 14 ноября 2024 г. по делу № А14-11545/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-11545/2021
г. Воронеж
15 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  15 ноября 2024 г.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи                                            Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                       Ботвинникова В.В.,

                                                                                                 Безбородова Е.А.,     


при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,


при участии:


от ИП главы КФХ ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 28.05.2024 № 36 АВ 4413271, паспорт гражданина РФ; ФИО3, представитель по доверенности от 28.05.2024 № 36 АВ 4413271, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП главы КФХ ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2024 по делу №А14-11545/2021

по рассмотрению заявления ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП главы КФХ ФИО1,

лицо, участвующее в обособленном споре –  ООО «Дарница», 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дарница» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ИП главы КФХ ФИО1 (далее – должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 10.08.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 27.01.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий      агропромышленного комплекса».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием  процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6, из числа арбитражных управляющих Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

В арбитражный суд 16.01.2023 поступило заявление ИП ФИО4 (далее – заявитель) о процессуальном правопреемстве, в котором она просила произвести замену кредитора ООО «Дарница» на правопреемника – ИП ФИО4 Определением суда от 21.03.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена в порядке процессуального правопреемства по делу №А14-11545/2021 по определению суда от 27.01.2022 ООО «Дарница» на его правопреемника –ИП ФИО4

Не согласившись с указанным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, должник обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2024 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители  ИП главы КФХ ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представителями должника заявлены ходатайства об истребовании в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк г. Санкт-Петербург сведений о том, производился ли в действительности платеж от ИП ФИО4 по платежному поручению №169 от 09.12.2022 в адрес ООО «Дарница» в размере 300 000 руб. с назначением платежа оплата по договору уступки права требования от 01.12.2022, а также об истребовании у ИП ФИО4 оригинала договора уступки права требования от 01.12.2022.


Рассмотрев заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции не усмотрел процессуальных оснований для их удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Решение вопроса о необходимости удовлетворения ходатайства участвующего в деле лица об истребовании доказательств осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств, что является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.10.2020 №2481-О).

Исходя из изложенных норм, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

В силу части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В данном случае из материалов дела следует, что в удовлетворении аналогичных ходатайств ИП главы КФХ ФИО1 об истребовании доказательств судом первой инстанции было отказано (протокол судебного заседания от 23.07-01.08.2024)

Принимая во внимание вышеизложенное, предмет заявленных требований, апелляционная коллегия приходит к выводу о достаточности представленных в дело доказательств для оценки доводов участвующих в деле лиц и разрешения спора по существу, в связи с чем, отказывает в удовлетворении заявленных ходатайств в связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения, предусмотренных статьями 66, 266, 268  АПК РФ.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 Гражданского кодекса РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как отражено в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2022 заявление ООО «Дарница» признано обоснованным, в отношении должника ИП главы КФХ ФИО1 введена процедура наблюдения, установлены требования ООО «Дарница» к должнику в размере 3 669 617,35 руб., в том числе: 2 996 024,00 руб. – сумма основного долга по договору на поставку сельскохозяйственной продукции №25 от 30.05.2018, 603 419,35 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса РФ за период с 28.01.2019 по 24.01.2021, 40 174 руб. – расходы по госпошлине, 30 000 руб. – расходы по оплате услуг представителя, признаны подлежащим включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в третью очередь.

Между ООО «Дарница» (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) 01.12.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к должнику, принадлежащие цеденту: право требования денежных средств в размере 3 669 617,35 руб., в том числе 2 996 024 руб. основного долга по договору поставки сельскохозяйственной продукции №25 от 30.05.2018, 603 419,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2019 по 24.01.2021, 40 174 руб. расходов по госпошлине, 30 000 руб. расходов по уплате услуг представителя.

Согласно пункту 1.2. указанного договора право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора.

Пунктом 2.1. договора от 01.12.2022 предусмотрено, что стоимость уступаемого права требования определяется в размере 300 000 руб.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ИП ФИО4 представлено платежное поручение №169 от 09.12.2022 на сумму 300 000 руб. В связи с изложенным, суд области заключил, что заявителем исполнена обязанность по оплате договора уступки права требования (цессии) в полном объеме.

Доводы должника об отсутствии надлежащего уведомления о состоявшейся уступке прав требования от ООО «Дарница», предусмотренном пунктами 3.1., 3.1.2. договора уступки, мотивированные тем, что уведомление об уступке прав требований направлено в адрес должника ИП ФИО4, суд первой инстанции верно отклонил, отметив, что в силу прямого указания статьи 385 Гражданского кодекса РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу, независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Кроме того, согласно пунктам 2, 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При таких обстоятельствах, суд области правомерно обратил внимание на то, что факт ненадлежащего извещения должника (в случае наличия данного факта) не влияет на законность и действительность самого договора цессии.

Довод должника о безвозмездности договора уступки суд первой инстанции также обоснованно отклонил как противоречащий имеющимся в материалах дела доказательствам, в том числе платежному поручению №169 от 09.12.2022.

Приведенный в апелляционной жалобе довод о том, что ИП ФИО4 в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила в материалы дела надлежащие доказательства об оплате уступаемого права, опровергается материалами дела.

Кроме того, апелляционная коллегия, с учетом положений пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ, пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и принимая во внимание условия договора уступки права требования об оплате за уступленное право, документально не опровергнутые представленные в материалы дела доказательства, не усматривает оснований для вывода о том, что данный договор является безвозмездным.

Доказательств обратного, а также намерения сторон на безвозмездную передачу права требования, а равно доказательств того, что произведенная оплата не состоялась, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на ничтожность договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 ввиду притворности, поскольку, по мнению должника, действительная воля сторон направлена на дарение денежных средств, несостоятельны и не подтверждены документально.

Арбитражный суд Воронежской области также верно отклонил ссылку должника на недействительность сделки в связи с отсутствием решения единственного участника ООО «Дарница» об одобрении крупной сделки, указав на недоказанность наличия у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), позволяющих квалифицировать ее как крупную.

Кроме того, судом обращено внимание, что из представленного самой ФИО1 бухгалтерского баланса ООО «Дарница» следует, что на последнюю отчетную дату перед заключением сделки (31.12.2021) баланс активов составлял 95 127 000 руб. Следовательно, продажа дебиторской задолженности на сумму 3 669 617,35 руб., составляет всего 3,9%.

При этом сама по себе продажа дебиторской задолженности ликвидируемым должником (либо перед ликвидацией), с учетом сложности взыскания данной дебиторской задолженности (дебитор в процедуре банкротства), не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности юридического лица.

В любом случае, согласно положениям пункта 2 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Исходя из положений пункта 2 статьи 166, статьи 386 Гражданского кодекса РФ, судом первой инстанции указано на то, что доводы должника, не основанные на возражениях, которые он имел против первоначального кредитора, не имеют правового значения для рассмотрения данного спора по существу.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 в совокупности с иными представленными документами, материалами обособленного спора сообразно положениям статьи 71 АПК РФ, статьи 431 Гражданского кодекса РФ, главы 24 Гражданского кодекса РФ, обоснованно посчитал, что данный договор применительно к рассматриваемому заявлению в части передачи прав не противоречит действующему законодательству.

Апелляционная коллегия также учитывает, что договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса РФ и на дату рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции в установленном законом порядке недействительным не признан.

Каких-либо конкретных доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2024, прекращено производство по заявлению ИП главы КФХ ФИО1 о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенного между ООО «Дарница» и ИП ФИО4

Как отражено судом кассационной инстанции, указанная сделка оспаривается по основаниям безвозмездности, совершенной без одобрения решения единственного участника ООО «Дарница» как крупной сделки, при наличии косвенной аффилированности ООО «Дарница» и ИП ФИО4 Само по себе заключение договора уступки его сторонами, в том числе при наличии приведенных заявителем обстоятельств, не может нарушать права должника или его кредиторов, поскольку личность иных кредиторов должника не имеет правового значения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017 №304-ЭС17-4768 по делу № А45-16405/2016). В данном случае прекращение производства по настоящему заявлению (о признании договора уступки от 01.12.2022 недействительным, заключенного между ООО «Дарница» и ИП ФИО4) не нарушает прав ФИО1, поскольку в любом случае не является сделкой, совершенной должником (ФИО1) или другими лицами за счет должника (статьи 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на аффилированность ООО «Дарница» и ИП ФИО4 и на то, что договор от 01.12.2022 фактически мог быть подписан после 05.12.2022, а именно в период когда в обществе действовал ликвидатор, несостоятельны и не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

Арбитражный суд Воронежской области, разрешая ходатайство о процессуальном правопреемстве, также руководствовался тем, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее его требование решение (постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия полагает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для процессуальной замены ООО «Дарница» на ИП ФИО4

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки всем возражениям и доводам должника, также несостоятельны, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

При этом порядок изложения в судебном акте доводов участников обособленного спора, их оценки не свидетельствует о нарушении или неправильном применении норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятою неправильного судебного акта (часть 3 статьи 270 АПК РФ).  

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, направлены на переоценку доказательств.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2024 по делу №А14-11545/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


      Председательствующий судья                                             Т.Б. Потапова


      Судьи                                                                                      В.В. Ботвинников


                                                                                                       Е.А. Безбородов