Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А57-22142/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-22142/2024
г. Саратов
08 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой А.Ю., судей Борисовой Т.С., Степуры С.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гаджирагимовой К.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Мидгард» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2025 года по делу № А57-22142/2024,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мидгард» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО3,

третье лицо: ФИО4, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании от ФИО7 ФИО5, на основании доверенности;

от ФИО3- ФИО6, на основании доверенности;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Мидгард» (далее – истец, ООО «Мидгард») с

исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 1, ИП ФИО2), ФИО3 (далее - ответчик 2, ФИО3) о признании недействительными договора займа от 02.08.2023 года и договора ипотеки от 02.08.2023 года нежилого здания площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенного по адресу: <...>, заключенных между ФИО2 и ФИО3, применить последствия недействительности данной сделки;

признании за ООО «Мидгард» права выкупа нежилого здания площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенного по адресу: <...>;

признании за ООО «Мидгард» преимущественного права покупки нежилого здания площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенного по адресу: <...>;

просил перевести на ООО «Мидгард» права и обязанности покупателя нежилого здания площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенного по адресу: <...>, по договору между ФИО2 и ФИО3

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2025 по делу № А57-22142/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Мидгард», не согласившись с решением суда, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

ИП ФИО2 в порядке статьи 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу ООО «Мидгард» удовлетворить.

ФИО3 в порядке статьи 262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 – 271 АПК РФ.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

ИП ФИО2 на праве собственности принадлежало нежилое здание площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенное по адресу: <...>. Данное нежилое здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 64:48:040410:45 площадью 307 кв.м.

В соответствии с Договором аренды б/н от 01.07.2019 года вышеуказанное нежилое здание было передано ИП ФИО2 в долгосрочную аренду ООО «Мидгард», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое

имущество сделана соответствующая запись о регистрации и наложено обременение.

Также при заключении Договора аренды б/н от 01.07.2019 года был осуществлен прием вышеуказанного здания арендатором ООО «Мидгард».

Как указал истец, после заключения Договора аренды б/н от 01.07.2019 ООО «Мидгард» постоянно осуществляло свою деятельность на арендуемой площади, а именно торговую деятельность, и на протяжении более 5 лет в указанном здании размещался продовольственный магазин Общества.

ООО «Мидгард» (его участники) имело соответствующий хозяйственный интерес к арендуемой площади и постоянно информировало об этом собственника ИП ФИО7, в том числе о намерении приобрести данное здание в собственность ООО «Мидгард».

Согласно пояснениям ООО «Мидгард», ИП ФИО2 не возражал против заключения договора выкупа данного здания ООО «Мидгард», так как сам он был участником ООО «Мидгард» (доля в размере 33,34%) и понимал, что выкуп будет способствовать минимизации затрат и получению прибыли Обществом. Осенью 2022 года между участниками ООО «Мидгард» возникли корпоративные разногласия, что затормозило процесс корпоративного взаимодействия в части согласования деятельности Общества. Однако, в марте 2023 года взаимоотношения между участниками ООО «Мидгард» вошли в фазу конструктивного диалога и было решено, что ИП ФИО7 предоставит Обществу право выкупа арендованных Обществом у него зданий и помещений.

Как указал истец, в целях закрепления достигнутых договоренностей между ООО «Мидгард» и ИП ФИО2 13 марта 2023 года было заключено дополнительное соглашение к Договору аренды б/н от 01.07.2019 года нежилого здания площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенного по адресу: <...> А.

С учетом дополнительного соглашения ИП ФИО2 (Арендодатель) и ООО «Мидгард» (далее-Арендатор) договорились о следующих условиях:

Арендатор ООО «Мидгард» имеет право выкупить в собственность все нежилое здание нежилое здание площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенное по адресу: <...>, с правом на земельный участок под ним при условии уплаты Арендатором всей обусловленной настоящим договором выкупной цены в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей за все здание и земельный участок, на котором расположено данное здание, которая при любых обстоятельствах не подлежит изменению в сторону увеличения.

Арендодатель ИП ФИО2 обязан продать Арендатору все нежилое здание площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенное по адресу: <...> А. Арендодатель ИП ФИО2 в любом случае не имеет права продавать третьим лицам или передавать в залог третьим лицам либо иным образом отчуждать как все нежилое здание площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенное по адресу: <...>, так и их части. Незамедлительно информировать Арендатора о любых возникших после подписания настоящего Договора притязаниях третьих

лиц, связанных с Арендуемой площадью и/или зданием, как имущественного, так и неимущественного характера.

Арендатор ОО «Мидгард» имеет преимущественное право покупки\приобретения всего нежилого здания площадью 261 кв.м., кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенного по адресу: <...> (его части).

При продаже/отчуждении Арендодателем третьему лицу/постороннему лицу всего нежилого здания площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенного по адресу: <...>, с нарушением преимущественного права покупки/отчуждения, установленного настоящим пунктом, Арендатор имеет право в течение трех месяцев с момента, когда ему стало известно о продаже/отчуждении требовать в судебном порядке перевода на Арендатора прав и обязанностей покупателя/приобретателя.

Как указал истец, обязанность по государственной регистрации вышеуказанного дополнительного соглашения от 13.03.2023 года к Договору аренды б/н от 01.07.2019 года по добровольной договоренности между сторонами была возложена на ИП ФИО2 ООО «Мидгард» добросовестно соблюдало все договоренности и рассчитывало на аналогичное поведение со стороны ИП ФИО2

ООО «Мидгард» в июле 2024 года узнало, что нежилое здание от ИП ФИО2 перешло на праве собственности ФИО3

Как указал истец, сделка купли-продажи нежилого здания была совершена с нарушением запрета, установленного договором аренды б/н от 01.07.2019 года, вытекающего из законодательства о свободе договора и является злоупотреблением правом, то есть нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, данная сделка, по мнению ООО «Мидгард», имеет признаки притворной, поскольку представляет собой фактически сделку, направленную на отчуждение имущества в пользу ФИО3, минуя обязательство продажи у ИП ФИО2 и преимущественное право выкупа со стороны арендатора ООО «Мидгард». Отчуждение совершено с нарушением права выкупа и преимущественной покупки ООО «Мидгард», установленного договором аренды б\н от 01.07.2019 года, поскольку арендатор, в нарушение условий Договора, не был извещен ИП ФИО2 о намерении провести отчуждение спорного имущества третьему лицу. Доказательства фактической оплаты указанного имущества отсутствуют, в связи с чем, ООО «Мидгард» считает, что указанная сделка была совершена безвозмездно.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом доказательств притворности сделок не представлено. Нарушение установленного дополнительным соглашением к договору аренды преимущественного права покупки не влечет правовых последствий в виде недействительности спорных договоров, заключенных с третьим лицом. ФИО3 не знал об установленном в дополнительном соглашении от 13.03.2023

преимущественном праве и не мог о нем знать, поскольку дополнительное соглашение от 13.03.2023 на момент заключения договоров не было зарегистрировано в ЕГРН; иного истцом не доказано. Заинтересованность либо недобросовестное поведение ФИО8 судом не установлены.

Обжалуя решение суда, апеллянт указывает, что судом первой инстанции при принятии оспариваемого решения не установлены обстоятельства наличия у истца права выкупа спорного объекта, нарушения обязательства со стороны ответчика ИП ФИО2, нарушения обязательства по регистрации дополнительного соглашения от 13.03.2023 года со стороны ответчика ИП ФИО2, выразившееся в длительном уклонении от подачи документов на регистрацию в Россреестр; злоупотребление своими правами со стороны ответчиков, заключивших притворную сделку в целях реализации имущества. Кроме того, суд не применил положения статей 421, 429, 624 ГК РФ, на которые ссылался истец, а также не указал доводы, по которым отказал в применении данных норм права.

Судебной коллегией установлено, что ИП ФИО2 на праве собственности принадлежало нежилое здание площадью 261 квадратный метр, кадастровый номер 64:48:040411:3138, расположенное по адресу: <...>.

01.07.2019 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Мидгард» (арендатор) заключен договор аренды № б/н, согласно которому арендодатель передал арендатору нежилое помещение площадью 261 кв.м, расположенное по адресу: <...>, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана соответствующая запись о регистрации (Государственная регистрация договора аренды 02.09.2019 г., номер регистрации 64:48:040411:3138-64/001/2019-10, основания государственной регистрации: Договор аренды № б/н от 01.07.2019 г.).

Стороны договора аренды, ИП ФИО2 и ООО «Мидгард», подписали дополнительные соглашения к договору аренды от 01.07.2019 года (зарегистрированы дополнительные соглашения к договору аренды от 21.12.2020 года, 01.10.2022 года.).

02.08.2023 между ФИО2 и ФИО3 заключены договор займа и договор ипотеки, удостоверенные нотариусом города Саратова Саратовской области ФИО9 (том 2 л.д. 214-228). Срок возврата займа до 09 мая 2024 года (пункт 1.2. договора займа).

Согласно статье 1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными Федеральным законом.

Ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре,

причинении вреда, если иное не предусмотрено Федеральным законом (статья 2 Закона N 102-ФЗ).

10.05.2024 ФИО3 направлено в адрес ИП ФИО2 уведомление с требованием о возврате денежных средств по договору займа от 02.08.2023 года.

31.05.2024 нотариусом города Саратова Саратовской области ФИО9 было направлено письмо в адрес ФИО2 о необходимости осуществить возврат денежных средств по договору займа от 02.08.2023 года.

28.06.2024 нотариусом города Саратова Саратовской области ФИО9 совершена исполнительная надпись об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество по реестру № 64/55-н/64-2024-1-242 (том 2 л.д. 167-168).

04.07.2024 на основании исполнительной надписи об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущества от 28.06.2024 года, заявления залогодержателя об оставлении предмета ипотеки за собой от 28.06.2024 года, договора ипотеки от 02.08.2023 года было зарегистрировано право собственности 64:48:040411:3138-64/087/2024-22 от 04.07.2024 г. на указанный объект недвижимости, правообладатель ФИО3

26.07.2024 ООО «Мидгард» предъявлено на регистрацию в Управление Росреестра дополнительное соглашение, датированное 13.03.2023 года, между ИП ФИО2 и ООО «Мидгард». В государственной регистрации отказано (том 1 л.д. 138-141).

На момент заключения сделок, перехода права на основании исполнительной надписи, отсутствовало зарегистрированное дополнительное соглашение от 13.03.2023 года.

В соответствии с пунктом 1.3. договора ипотеки от 02.08.2023 года, залогодатель (ФИО2) гарантирует, в том числе, что предмет залога не отчужден, не является предметом залога по другому договору и не подлежит удержанию, не находится под арестом, не обременен правами третьих лиц. Также в указанном пункте договора идет речь о зарегистрированном договоре аренды от 01.07.2019 года, перечислены все зарегистрированные дополнительные соглашения к нему. Все указанные документы были изучены нотариусом при заключении сделки.

Пунктом 2.3. договора займа заемщик заверяет, что в настоящее время имущество/имущественные права, указанные в пункте 2.1. настоящего договора не отчуждены, не являются предметом залога по другому договору, не подлежат удержанию, не находятся под арестом и не обременены иными правами третьих лиц.

Согласно пункту 4.1. договора ипотеки залогодержатель имеет право удовлетворить свои требования по договору займа за счет Предмета залога в случаях и порядке, установленных законом и настоящим Договором. Стороны настоящего договора пришли к соглашению, что обращение взыскания на предмет залога осуществляется во внесудебном порядке.

Стороны, нотариус при совершении сделки владели информацией обо всех зарегистрированных дополнительных соглашениях, их содержании; дополнительное соглашение от 13.03.2023 года в числе зарегистрированных отсутствовало. Из пояснений ФИО3 следует, что ФИО2 о

дополнительном соглашении от 13.03.2023 года при совершении сделки ФИО3 не сообщал. Обратного не доказано.

Регистрация дополнительного соглашения в данном случае является обязательной, и, как следствие, отражение его наличия в выписке из ЕГРН.

В данном случае создается презумпция осведомленности всех третьих лиц о заключении сделки, собственно сама государственная регистрация преследует эту цель (декларативный характер регистрации). В противном случае создается угроза упорядоченности гражданского оборота, определенности и устойчивости правовых связей.

В соответствии с реестровым делом имеется два экземпляра дополнительного соглашения от 13.03.2023: одно было подано на регистрацию 26.07.2024 года, второе- 30.07.2024 года.

В свою очередь, переход права собственности по договору ипотеки, исполнительной надписи, регулируется действующим законодательством Российской Федерации и предусматривает обязательную процедуру.

10.05.2024 ФИО3 в адрес ФИО2 было направлено уведомление о необходимости возврата денежных средств по договору займа, заключенному между сторонами (получено 16.05.2024 года). Уведомление осталось без ответа. 31.05.2024 нотариус направил письмо в адрес ФИО2 с требованием о возврате денежных средств (получено 05.06.2024 года). Данное требование также осталось без удовлетворения.

В соответствии со статьей 90 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, документами, по которым взыскание задолженности производится в бесспорном порядке на основании исполнительных надписей, являются, в том числе, нотариально удостоверенные сделки, устанавливающие денежные обязательства или обязательства по передаче имущества.

Непосредственно исполнительная надпись была совершена нотариусом 28.06.2024 года.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств притворности сделок, а также, что нарушение установленного дополнительным соглашением к договору аренды преимущественного права покупки не влечет правовых последствий в виде недействительности спорных договоров, заключенных с третьим лицом.

По мнению суда апелляционной инстанции, данные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные

интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности также может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не является стороной оспариваемой им сделки (займа и ипотеки) и не доказал того, что положениями договоров в отношении истца устанавливаются какие-либо права и обязанности.

Истец не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделки.

Доказательств того, что предъявление настоящего иска обеспечивает восстановление нарушенных прав и интересов истца, им не представлено.

Истец, будучи арендатором спорного объекта, сохраняет свое право аренды, несмотря на смену собственника.

Ссылку на дополнительное соглашение от 13.03.2023, приведенное в обоснование доводов о нарушении заключенными сделками прав истца, судебная коллегия отклоняет ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 433 ГК РФ, договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору

(нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 609 ГК Договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 624 ГК РФ если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Пунктом 2 статьи 651 ГК РФ предусмотрено, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

К договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли - продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статья 624 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 164 ГК РФ).

Незарегистрированное дополнительное соглашение не является заключенным согласно позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. № 73 для третьих лиц.

В соответствии с позицией, изложенной в пункте 14 указанного постановления, следует, что в то же время в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ.

Исходя из смысла указанных положений, если договор подлежит государственной регистрации, то все изменения и дополнения к нему как часть этого договора также подлежат государственной регистрации.

Дополнительное соглашение от 13.03.2023 являлось соглашением об изменении условий договора аренды от 01.07.2019.

Договор аренды от 01.07.2019 был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, следовательно, дополнительное соглашение от 13.03.2023 также подлежало регистрации в том же порядке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ.

Вместе с тем при рассмотрении спора между сторонами договора, которые заключили в установленной форме подлежащий государственной регистрации договор аренды здания или сооружения, но нарушили при этом требование о такой регистрации, следует учитывать, что с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, эти лица связали себя обязательствами из договора аренды, что не препятствует предъявлению соответствующей стороной к другой стороне договора требования о регистрации сделки на основании пункта 2 статьи 165 ГК РФ.

Таким образом, запись в реестре является необходимым условием для возникновения соответствующего правового эффекта для всех третьих лиц, не участвующих в сделке.

Указанное дополнительное соглашение не прошло государственную регистрацию на дату совершения сделки займа и ипотеки между ответчиками. Обратного из материалов дела не следует.

Как следует из содержания норм Гражданского кодекса Российской Федерации и договор аренды с правом выкупа, и предварительный договор купли-продажи предусматривают переход права собственности на имущество от продавца к покупателю за обусловленную сторонами цену.

В отличие от предварительного договора купли-продажи договор аренды с правом выкупа является непосредственным основанием для регистрации перехода права собственности, совершения дополнительных сделок при этом не требуется.

Для надлежащего согласования условия о переходе арендованного имущества в собственность арендатора стороны должны предусмотреть в договоре аренды, что выкуп имущества производится на основании этого же договора.

Содержащееся в дополнительном соглашении от 13.03.2023 условие о намерении сторон в последующем совершить действия, направленные на переход права собственности, не определяют договор как договор аренды с правом выкупа.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указал, что к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли- продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статьи 624 ГК РФ)

Согласно пункту 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ

или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет и другие существенные условия основного договора, а также срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (подпункты 2 - 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Проанализировав условия договора аренды, в редакции дополнительного соглашения от 13.03.2023, судебная коллегия полагает, что из содержания договора прямо усматривается воля обеих сторон заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

При этом следует учитывать, что в соответствии с пунктом 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. То есть в силу такого соглашения заключение основного договора становится для сторон обязательным и может быть потребовано в судебном порядке.

Юридические последствия заключения сторонами предварительного договора состоят в том, что обе стороны, заключая такой договор, добровольно принимают на себя обязательство заключить основной договор, допуская тем самым в отношении себя и возможность понуждения к заключению договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Предварительный договор купли-продажи недвижимости порождает только обязательство сторон в будущем заключить основной договор на условиях, указанных в нем, и не может устанавливать для сторон какие-либо иные обязательства, в том числе обязанности передать имущество или оплатить его (Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 02.04.2019 № 11-КГ19-3).

Заключение предварительного договора купли-продажи не влечет за собой переход права собственности.

Между ФИО10 и ФИО3 также отсутствует заключенный договор купли-продажи.

Судебная коллегия полагает, что при указанных обстоятельствах отсутствуют основания перевести на ООО «Мидгард» права и обязанности покупателя нежилого здания.

В отличие от вещных правоотношений, в которых собственник имущества имеет права и несет обязанности в отношении неограниченного круга лиц, обязательственные отношения имеют относительный характер и не могут ограничивать права третьих лиц.

Правовых оснований для признания за истцом преимущественного права покупки, предусмотренных статьей 250 ГК РФ, не приведено и судом не установлено.

Действующее законодательство не содержит правовых норм, регулирующих преимущественное право арендатора на приобретение объекта аренды и защиту прав арендатора в случае нарушения такого права в отношении спорного имущества (определение ВС РФ № 41-КГ24-16-К4 от 23.07.2024). Нарушение условий договора влечёт иные последствия предусмотренные законом или договором.

Истцом не доказано, что нарушенное право может быть восстановлено посредством предъявления настоящего иска.

Суд апелляционной инстанции считает, что истец, в рассматриваемом деле, избрал ненадлежащий способ защиты.

Между тем, избрание ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении требований.

Судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции факта признания иска ответчиком подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В силу пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Суд первой инстанции правомерно не принял признание иска, поскольку оно нарушает права одного из ответчиков (ФИО3), который с иском не согласен.

Оценив поведение сторон, суд обращает внимание, что в случае несогласия со сделками сторона не лишена права обжаловать их в соответствии с

действующим законодательством, чем ИП ФИО2 воспользовался, обратившись с соответствующим иском в Арбитражный суд Саратовской области. Делу присвоен номер № А57-15379/2025.

Апеллянт утверждает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении нотариуса ФИО9 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку привлечение нотариуса необходимо для соблюдения баланса законных интересов и принятия обоснованного решения.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству

стороны или по инициативе суда.

Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что с учетом заявленного в рамках настоящего дела предмета и основания требования, субъектного состава участников спора, сроков рассмотрения данного спора, решение суда по данному делу не приведет к определению прав и (или) обязанностей просимых к привлечению лиц. Нотариус, заверяя сделку, проверяет достоверность сведений, указанных в сделке, правоспособность лиц, ее совершивших, а также наличие у них соответствующих полномочий.

Доказательств того, что принятым по делу решением будут затронуты права или оно повлияет на обязанности нотариуса, в материалы дела не представлено и убедительных доводов не приведено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает наличие оснований для отмены решения в порядке части 4 статьи 270 АПК РФ.

На основании изложенного, апелляционная жалоба ООО «Мидгард» удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2025 года по делу № А57-22142/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.Ю. Тарасова

Судьи Т.С. Борисова

С.М. Степура