Постановление от 26 июня 2025 г. по делу № А48-12137/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-12137/2024
г. Воронеж
27 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Серегиной Л.А.,          

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ланекс-Канат»: ФИО2, представителя по доверенности б/н от 07.08.2024, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция» (после перерыва посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от ФИО3: Непомнящего Р.О., представителя по доверенности № 57/53-н/57-2024-1-1126 от 12.07.2024, удостоверение адвоката № 57/630 (после перерыва посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, ФИО4, обратившегося в порядке       ст. 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 по делу № А48-12137/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ланекс-Канат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ланекс-Канат» (далее - ООО «Ланекс-Канат», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 в части п. 18 об установлении компенсации в случае увольнения в размере 5% от денежного оборота работодателя ООО «Ланекс-Канат».

Определением арбитражного суда первой инстанции от 18.11.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО3 о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции отказано.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 иск ООО «Ланекс-Канат» удовлетворен. Дополнительное соглашение от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 в части п. 18 об установлении компенсации в случае увольнения в размере 5% от денежного оборота работодателя, заключенное между ООО «ЛанексКанат» и ФИО3, признано недействительным.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит привлечь к участию в деле бывшего генерального директора ООО «Ланекс Канат» ФИО4 (далее - ФИО4) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ФИО4 также, не согласившись с решением Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратился в порядке ст. 42 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 16.06.2025                (с учетом объявленного перерыва до 19.06.2025) представитель ФИО4        не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО «Ланекс-Канат» поддержал поступившее от ООО «Ланекс-Канат» ходатайство о возвращении апелляционной жалобы ФИО4, а также возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Ланекс-Канат» о приобщении к материалам дела копии заключения специалиста № А22-04-5/24-4 с учетом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку заявитель не обосновал уважительность причин непредставления данного доказательства в суд первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы ФИО3, отзыва                    ООО «Ланекс-Канат» относительно апелляционной жалобы ФИО3, заслушав пояснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Ланекс-Канат» создано в качестве юридического лица 13.12.2010, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Единственным участником ООО «Ланекс-Канат» с долей в размере 100% является АО «Ланекс» (LANEX A.S.) - юридическое лицо, зарегистрированное в Чехии.

Генеральным директором ООО «Ланекс-Канат» с 11.11.2020 по 15.06.2024 являлся гражданин Чешской Республики ФИО4

17.06.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО5 как                          о генеральном директоре ООО «Ланекс-Канат» (запись за ГРН 2245700060395).

Как указано в исковом заявлении, в июле 2024 года обществу стало известно о подписании ФИО4 в период выполнения им своих функций генерального директора ООО «Ланекс-Канат», а именно 18.01.2021 дополнительного соглашения от 18.09.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 с заместителем генерального директора ФИО3

Согласно п. 18 данного дополнительного соглашения от 18.09.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 стороны в лице генерального директора ООО «Ланекс-Канат» ФИО4 и работника общества ФИО3 предусмотрели, что в случае принятия работодателем решения об увольнении работника в порядке ст. 278 ТК РФ, а также по другим основаниям по инициативе работодателя (в том числе по п.п. 4, 9 ч. 1 ст. 81 ТК РФ) работодатель выплачивает работнику компенсацию в размере 5% от денежного оборота работодателя за предшествующий календарный год исходя из годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности за предшествующий год.

17.05.2024 приказом № 32-к, изданным ФИО4, ФИО3 уволен с формулировкой и указанием в трудовой книжке записи: «в связи с принятием решения о прекращении трудового договора».

По утверждению истца, обществу стало известно о подписании дополнительного соглашения от 18.09.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 лишь после получения 24.07.2024 копии искового заявления ФИО3, поданного в Северный районный суд города Орла, о взыскании с ООО «Ланекс-Канат» задолженности по заработной плате, причитающейся при увольнении, процентов за задержку выплаты и компенсации в счет возмещения морального вреда в общей сумме более 12 млн. руб. (л.д. 10-14 т. 1). Ни сотрудники общества, ни единственный участник не знали о заключении указанного дополнительного соглашения до момента подачи иска ФИО3, несмотря на то, что ФИО4 как генеральный директор общества уведомлял единственного участника о менее значительных сделках. В августе 2024 года аналогичный иск подан в Северный районный суд города Орла самим ФИО4, в котором он требовал взыскать с ООО «Ланекс-Канат» аналогичную задолженность по заработной плате, причитающейся при увольнении, проценты за задержку выплаты и компенсацию в счет возмещения морального вреда в общей сумме более 13 млн. руб. (л.д. 122-127 т. 1).

ООО «Ланекс-Канат» направило в адрес ФИО4 письмо, в котором просило дать пояснения относительно обстоятельств заключения дополнительного соглашения с ФИО3, о котором не было известно единственному участнику, а также работникам отдела кадров и бухгалтерии, заявило о намерениях обратиться в суд за защитой своих прав (л.д. 15-20           т. 1), однако ответа на данное письмо не получило.

Ссылаясь на нарушение норм корпоративного законодательства о порядке получения согласия на совершение крупной сделки или ее последующего одобрения, отсутствие в данном случае такого согласия или одобрения, причинение обществу ущерба в результате заключения вышеуказанного дополнительного соглашения, которым установлен несопоставимый с размером заработной платы работника (75 000 руб.) размер компенсации при увольнении в отсутствие каких-либо причин в обоснование такой выплаты, полагая, что между ФИО4 и ФИО3 мог быть сговор, а данная сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред ООО «Ланекс-Канат», истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правильно удовлетворил исковые требования ООО «Ланекс-Канат» и признал дополнительное соглашение от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 в части п. 18 об установлении компенсации в случае увольнения в размере 5% от денежного оборота работодателя, заключенное между ООО «ЛанексКанат» и ФИО3, недействительной сделкой. Основания следующие.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

На основании п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;                       2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их|| переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным, законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Как указано в п. 3.1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения; соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 1 п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1  ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015              № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в              п. 22 настоящего Постановления.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из абз. 7 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Трудовой договор (равно как и дополнительное соглашение к трудовому договору) может рассматриваться как сделка.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в подп. 1 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о том, что крупной сделкой            может быть квалифицирован трудовой договор, положения которого предусматривают выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, ответ на 6 вопрос).

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, изложенным в п. 7 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что в силу п. 17.3 устава                 ООО «Ланекс-Канат» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов о заключении обществом любых сделок, стоимость которых превышает 10 000 000 руб. (решение по данному вопросу принимается большинством голосов участников общества).

Согласно финансовой отчетности ООО «Ланкес-Канат» за 2020 год сумма денежного потока за 2020 год составила 291 516 000 руб. (л.д. 53-58         т. 1).

Предусмотренная п. 18 дополнительного соглашения от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 компенсация при увольнении в размере 5% от денежного оборота работодателя, составляет для ФИО3 14 575 800 руб., то есть превышает предел, указанный в п. 17.3 устава общества.

Обязательство осуществления выплаты уволенному работнику в таком размере причиняет истцу существенный финансовый вред, в том числе с учетом отрицательных финансовых показателей общества за 2023 год.

Прибыль ООО «Ланкес-Канат» за 2020, 2021, 2022 годы не превышала 19 млн. руб.: в 2020, 2021 году прибыль составила 10 млн. руб., в 2022 году - 2,2 млн. руб.

Таким образом, арбитражный суд области пришел к правильному выводу, что ФИО4 не имел полномочий на подписание дополнительного соглашения от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 без соответствующего согласия или последующего одобрения единственного участника общества (АО «Ланекс»), однако соответствующее решение отсутствует.

При этом суд области учел тот факт, что единственный участник систематически уведомлялся директором ФИО4 о заключении сделок, требующих согласования, по поставленным вопросам созывались собрания членов правления АО «Ланекс», принимались решения единственного участника, которыми такие сделки одобрялись (л.д. 63-70 т. 1).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении бывшим генеральным директором ООО «Ланкес-Канат» ФИО4 пределов своих полномочий, предусмотренных уставом общества, и о наличии оснований для признания оспоримой сделки недействительной по п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, судом области установлено, что ФИО3 до назначения на должность заместителя генерального директора работал в должности коммерческого директора общества. Должностная инструкция коммерческого директора содержит требования, которыми должен обладать коммерческий директор. Так, ответчик должен был знать законодательные и иные нормативно-правовые акты, регламентирующие финансово-экономическую и производственно-хозяйственную деятельность организации, а также основы гражданского законодательства. К таким документам относится, в том числе устав общества (л.д. 59-61 т. 1).

В заседании суда первой инстанции 15.01.2025 ФИО3 подтвердил, что был осведомлен о положениях п. 17.3 устава общества, поскольку в ряде случаев по требованию контрагентов общества представлял им устав (выдержку из устава) в целях ознакомления с установленными учредительными документами ограничениями.

Неясности и противоречий в положениях устава общества, ограничивающих полномочия единоличного исполнительного органа при заключении любых сделок, стоимость которых превышает 10 000 000 руб., которые толкуются в пользу отсутствия таких ограничений (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) не усматривается.

Помимо этого ФИО3 имеет высшее юридическое образование и степень кандидата наук (сфера научных интересов - уголовное право).

Следовательно, ответчик знал и должен был знать, что заключение дополнительного соглашения к трудовому договору с условием о выплате компенсации, явно несоразмерной его заработной плате, требует согласования со стороны участника общества-работодателя.

Таким образом, подписывая оспариваемое дополнительное соглашение от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 от имени общества, ФИО4 вышел за пределы предусмотренного уставом общества ограничения полномочий генерального директора, о чем ответчик ФИО3 как вторая сторона трудового договора и соглашения к нему должен был знать в силу своих должностных обязанностей, и осознавать последствия заключения такого дополнительного соглашения.

Учитывая, что денежный оборот ООО «Ланкес-Канат» за 2020 год согласно данным бухгалтерской отчетности составил 291 516 000 руб., стороны при подписании дополнительного соглашения от 18.01.2021 к трудовому договору не могли не осознавать, что при зарплате ФИО3 в размере 75 000 руб. предусматривают компенсацию на случай увольнения этого сотрудника в размере, составляющем 14 575 800 руб. (5% от 291 516 000 руб.). При этом согласно бухгалтерской отчетности за 2020 год суммарный размер прибыли организации составил 10 000 000 руб., что меньше предусмотренной в п. 18 дополнительного соглашения от 18.01.2021 компенсации.

Размер компенсации, положенной ФИО3 согласно п. 18 дополнительного соглашения от 18.01.2021 к трудовому договору в 2023 году составит 12,5 млн. руб.

Таким образом, в результате исполнения п. 18 дополнительного соглашения от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 в 2023 году обществу будет причинен явный ущерб.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал о том, что для генерального директора общества с ограниченной ответственностью ФИО4, равно как и для заместителя генерального директора ФИО3 должно было быть очевидным, что установление компенсации на случай увольнения ФИО3 в указанном размере при имеющемся уровне прибыли организации причинит обществу вред.

Добросовестное исполнение ответчиком своих прямых трудовых обязанностей не свидетельствует о наличии оснований для получения им компенсации при увольнении в размере, равном заработку за 9 лет осуществления трудовой деятельности, в отсутствие согласования такой выплаты с единственным участником общества.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области правильно признал недействительной сделкой дополнительное соглашение от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 в части п. 18 об установлении компенсации в случае увольнения в размере 5% от денежного оборота работодателя ООО «Ланекс-Канат» по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 2 ст. 174 ГК РФ.

Относительно позиции истца о том, что дополнительное соглашение от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 в оспариваемой части является недействительной (ничтожной) сделкой согласно ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку при совершении сделки допущено злоупотребление правом, выразившееся в попытке вывода ликвидного актива, суд первой инстанции указал, что не выявил таких пороков.

Стороны спора подтвердили, что на день объявления резолютивной части решения суда по делу спорные денежные средства ФИО3 фактически не выплачены, поэтому вопрос о применении последствий недействительности сделки на разрешение суда не был поставлен.

Заявление ФИО3 о пропуске срока исковой давности обоснованно оставлено судом области без удовлетворения.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 2 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В настоящем деле иск подан обществом за подписью представителя, действующего на основании доверенности, выданной новым генеральным директором ФИО5, который имел возможность узнать об оспариваемой сделке только в июне 2024 года, после своего вступления в должность (ФИО5 назначен на должность генерального директора ООО «Ланекс-Канат» с 16.06.2024, до 15.06.2024 полномочия генерального директора осуществлял ФИО4).

Исковое заявление подано в суд нарочно 10.10.2024, то есть в пределах годичного срока.

Доводы ответчика о том, что материалы личного дела ФИО3 хранились в бухгалтерии, в обществе ежегодно проводится аудит, участник общества должен быть узнать о совершении крупной сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам 2021 года, обоснованно отклонены судом области.

Суд указал, что имеющиеся в деле доказательства косвенного характера в своей совокупности свидетельствуют о том, что ФИО4 действовал в сговоре с ФИО3

Ответчиком не представлено доказательств, что единственный участник ООО «Ланекс-Канат» знал или должен был знать о наличии спорного дополнительного соглашения к трудовому договору.

При этом единственный участник ООО «Ланекс-Канат», действуя добросовестно и с должной степенью осмотрительности, предусмотрел как в трудовом договоре с генеральным директором ФИО4, так и в уставе ООО «Ланекс-Канат» ограничения полномочий генерального директора на совершение сделок, превышающих определенную сумму.

В силу презумпции добросовестного поведения лиц единственный участник ООО «Ланекс-Канат» исходил и вправе был исходить из того, что генеральный директор ФИО4 будет соблюдать установленные ограничения и согласовывать в установленном порядке все сделки, обозначенные в трудовом договоре с генеральным директором и уставе общества.

Поэтому в рассматриваемом случае срок исковой давности по требованию о признании дополнительного соглашения в части п. 18 недействительной сделкой по признаку оспоримости (п.п. 1, 2 ст. 174 ГК РФ) не должен исчисляться по критерию осведомленности бывшего генерального директора общества ФИО4, заключившего эту сделку.

Обязанности участника общества по проверке всей кадровой документации законодательством не предусмотрено.

Исходя из п. 3 ст. 1 ФЗ «Об аудиторской деятельности», аудит, под которым понимается независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности, не подразумевает проверку кадровых документов общества в силу закона.

Согласно ответам аудиторских организаций, которые проводили аудит деятельности ООО «Ланекс-Канат» в 2021-2023 годах, трудовой договор с ФИО3 не входил в выборку аудитора при проведении проверок. Соответственно, дополнительные соглашения к трудовому договору с ФИО3 предметом аудита также не являлись, не запрашивались и не анализировались в 2021-2023 годах.

Положение об оплате труда и премировании от 09.04.2021, допускающее выплату компенсаций при увольнении, не вводилось в установленном порядке и не действовало в обществе.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что годичный срок исковой давности на подачу иска об оспаривании дополнительного соглашения от 18.01.2021 к трудовому договору № Т10-14 от 18.09.2014 в части п. 18 по признаку оспоримости, исчисляемый в данном случае не ранее чем с 16.06.2024, не истек, равно как не истек трехлетний общий срок исковой давности.

Довод апелляционной жалобы ФИО3 о том, что суд первой инстанции не привлёк к участию в деле в качестве третьего лица бывшего генерального директора общества ФИО4, подлежит отклонению.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Ходатайство о привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица участники спора, в том числе ФИО3, не заявляли, оснований для привлечения ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица по своей инициативе суд области не установил.

Содержащееся в апелляционной жалобе ходатайство ФИО3 о привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора удовлетворению не подлежит, поскольку в силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Основания для перехода к рассмотрению данного дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой  инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом не допущено, решение не принято о правах и об обязанностях ФИО4

Иные доводы апелляционной жалобы ФИО3 сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Оценив доводы апелляционной жалобы ФИО4, отзыва ООО «Ланекс-Канат» относительно апелляционной жалобы ФИО4, судебная коллегия полагает, что производство по указанной жалобе подлежит прекращению.

Исходя из системного анализа положений ч. 3 ст. 16, ст.ст. 42, 257, 272 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях, в том числе создавали препятствия для реализации субъективного права таких лиц или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе настоящего дела, несогласие с выводами суда, об исключении которых просит ФИО4, само по себе не наделяет его правом на обжалование решения суда, в том числе в его мотивированной части.

Поскольку обжалуемым решением суда права ФИО4 относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что решение Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 принято о правах и обязанностях ФИО4

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ, ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении настоящего дела, не имеют преюдициального характера для ФИО4 как лица, не участвовавшего в деле.

Кроме того, учитывая единую позицию заявителей апелляционных жалоб, о наличии признаков сговора между которыми указывает истец, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба ФИО4 направлена не на защиту прав ФИО4, а на отмену оспариваемого судебного акта по процессуальным основаниям в интересах ответчика ФИО3

Таким образом, оснований для отнесения ФИО4 к лицам, имеющим право на обжалование решения Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 по настоящему делу в порядке апелляционного производства, судебной коллегией не установлено.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ жалоба не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

В соответствии с абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции полагает, что производство по апелляционной жалобе ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 по настоящему делу следует прекратить в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

Оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО4, принятой к производству суда, в соответствии с изложенными в ходатайстве ООО «Ланекс-Канат» о возвращении апелляционной жалобы ФИО4 доводами суд апелляционной инстанции не усматривает.

ООО «Ланекс-Канат» заявило о том, что ФИО4, постоянно проживающий в Чешской Республике, не мог лично подписать жалобу и подать ее по почте из почтового отделения в Ленинградской области, кроме того, выполненная в жалобе подпись от имени ФИО4 визуально отличается от всех иных подписей ФИО4 в других документах.

От ФИО3 посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии адвокатского запроса от 17.06.2025, направленного адвокатом Непомнящим Р.О. по адресу электронной почты ФИО4, а также письменных пояснений ФИО4 по обстоятельствам дела, в которых ФИО4 подтверждает, что им была подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 по настоящему делу, просит жалобу удовлетворить. Представленные письменные пояснения подписаны лично ФИО4 с расшифровкой подписи.

Поскольку ФИО4 в письменных пояснениях подтвердил факт         подачи апелляционной жалобы, наличие на жалобе подписи, визуально отличающейся от иных подписей ФИО4 в других документах, само                     по себе не может служить основанием для вывода о подписании жалобы неуполномоченным лицом.

С достаточной степенью достоверности установить факт невыполнения подписи на жалобе лично ФИО4 возможно посредством проведения почерковедческой экспертизы. Суд не обладает специальными познаниями, позволяющими сделать такой вывод.

ООО «Ланекс-Канат» не воспользовалось своим правом ходатайствовать перед судом о проведении судебной почерковедческой экспертизы, о фальсификации подписи ФИО4 в жалобе в порядке ст. 161 АПК РФ истец не заявил.

С учетом изложенного судебная коллегия считает не опровергнутым факт подачи жалобы ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 по настоящему делу.

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ прекращение производства по апелляционной жалобе арбитражным судом является основанием для возврата государственной пошлины.

Таким образом, государственная пошлина в размере 10 000 руб., уплаченная согласно чеку по операции от 18.04.2025 (СУИП: 205058652367DVNG) за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО4 подлежит возврату из федерального бюджета.

Разъяснить ФИО4, что в соответствии с п. 3 ст. 333.40 НК РФ заявление о возврате излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах, а также мировыми судьями, подается плательщиком государственной пошлины в налоговый орган по месту нахождения суда, в котором рассматривалось дело, либо в налоговый орган по месту учета указанного плательщика государственной пошлины.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ФИО3 относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 150, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 по делу          № А48-12137/2024.

Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.01.2025 по делу № А48-12137/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку по операции от 18.04.2025 (СУИП: 205058652367DVNG).      

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.


Председательствующий


Е.В. Маховая

Судьи      


Л.А. Серегина


ФИО1