Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А08-12131/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А08-12131/2024
г. Воронеж
16» октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «08» октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено «16» октября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захарова А.В., судей Дудариковой О.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции секретарем Мелковой О.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Добрыня»: ФИО2, представителя по доверенности от 01.11.2024, паспорт гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании,

от общества с ограниченной ответственностью «Паритет»: ФИО3, представителя по доверенности от 11.12.2023, паспорт гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании,

от общества с ограниченной ответственностью «Салют-Сервис»: ФИО4, представителя по доверенности от 01.01.2025, паспорт гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Добрыня» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2025 по делу № А08-12131/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью

«Добрыня» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН

<***>, ОГРН <***>) о понуждении к заключению договора аренды,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно

предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Салют-

Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Добрыня» (далее – ООО «Добрыня», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ООО «Паритет», ответчик) об обязании заключить договор аренды на условиях договора аренды нежилого помещения № Кор/181НД-18(о) от 27.03.2018, изложив пункт 6.2. договора в следующей редакции: «Каждая из сторон вправе безусловно досрочно отказаться от настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом другую сторону за 30 (тридцать) дней до прекращения договора аренды, при этом арендатор обязан будет освободить имущество в указанный срок, а арендодатель принять его по акту приема-передачи», взыскать расходы по оплате государственной полшины в размере 50 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Салют-Сервис» (далее – ООО «Салют-Сервис», третье лицо).

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования, просил обязать ООО «Паритет» заключить с ООО «Добрыня» договор аренды на условиях договора аренды нежилого помещения № Кор/181НД-18(о) от 27.03.2018 и взыскать расходы по оплате государственной полшины в размере 50 000 руб.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточненные требования приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Добрыня» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило решение суда

первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель полагает, что имел право на заключение с ответчиком договора аренды в пределах срока действия первоначального договора с ООО «Салют-Сервис», то есть до 27.03.2028, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) субарендатор имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В судебном заседании представитель ООО «Добрыня» поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просит суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Паритет» доводы апелляционной жалобы отклоняет по основаниям, изложенным в представленном суде отзыве, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Салют-Сервис» поддерживает доводы апелляционной жалобы ООО «Добрыня», считает решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просит суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Отводы составу суда не заявлены, процессуальные права и обязанности лицам, участвующим в деле, известны.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия полагает необходимым отменить обжалуемое решение ввиду следующего.

Как следует из материалов настоящего дела, 27.03.2018 между ИП ФИО5, ИП ФИО6 (арендодатели) и ИП ФИО7 (арендатор) был заключен договор аренды № Кор/181НД-18(о), в соответствии с условиями которого арендодатели передают, а арендатор принимает за плату во временное пользование нежилое помещение площадью 3 667,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, литера Б, этаж № 01, комната № 26.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что арендуемое помещение будет использоваться для размещения склада.

Согласно пункту 2.3.2 договора арендатор вправе сдавать имущество в субаренду или иным образом передавать его в пользование третьим лицам в пределах срока действия настоящего договора без письменного согласия арендодателя.

27.03.2018 помещение передано по акту приема-передачи арендатору ФИО7

27.03.2018 между ИП ФИО7 и ООО «Добрыня» был заключен договор субаренды № 2Кор/181НД-18, в соответствии с условиями которого, арендатор предоставляет, а субарендатор принимает за плату временное пользование следующее имущество для размещения склада, именуемое в дальнейшем имущество: нежилое помещение, площадь 3 667,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, литера Б, этаж № 01, комната № 26.

15.10.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору субаренды № 2Кор/181НД-18, по условиям которого права арендатора перешли к ООО «Салют-Сервис».

Дополнительным соглашение от 22.11.2018 внесены изменения в договор аренды № Кор/181НД-18(о) от 27.03.2018, права арендодателя перешли к ООО «Паритет», права арендатора - к ООО «Салют-Сервис».

Согласно пункту 6.2 договора аренды арендодатель вправе безусловно досрочно расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом арендатора за 14 дней до момента расторжения, а арендатор обязан освободить имущество в указанный срок.

В соответствии с пунктом 6.1 договор аренды вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует по 31.03.2028.

ООО «Паритет» уведомлением от 20.09.2024 исх. № 43 сообщило ООО «Салют-Сервис» о расторжении договора аренды № Кор/181НД-18(о) от 27.03.2918, из которого следует, что договор считается расторгнутым по истечении 14-ти дней с момента получения уведомления.

ООО «Салют-Сервис» информационным письмом от 30.09.2024 уведомило субарендатора ООО «Добрыня» о поступившем от арендодателя уведомлении.

04.10.2024 ООО «Добрыня» письмом в адрес ООО «Паритет» заявило о намерении воспользоваться правом заключения договора аренды нежилого

помещения площадью 3 667 кв.м., расположенного на 1 этаже нежилого помещения общей площадью 13 661,3 кв.м., находящегося по адресу: <...>, на условиях договора аренды № Кор/181-18(о) от 27.03.2018 в порядке статьи 618 ГК РФ.

08.10.2024 от ООО «Паритет» в адрес ООО «Добрыня» поступил договор аренды № 63КОР85А-24 нежилого помещения площадью 3 667 кв.м., расположенного на 1 этаже нежилого помещения общей площадью 13 661, 3 кв.м., находящегося по адресу: <...>, предлагаемый к заключению 14.10.2024, вместе с тем, условия этого договора существенно отличались от ранее заключенного договора аренды между ответчиком и ООО «Салют-Сервис», о чем 11.10.2024 истцом было сообщено в письме, направленном в адрес ООО «Паритет».

14.10.2024 представителю ООО «Паритет» по доверенности - ФИО8 были вручены 2 оригинальных экземпляра подписанного со стороны ООО «Добрыня» вышеуказанного договора, дополнительные соглашения к договору, содержащие измененную редакцию пункта 4.2. об одностороннем расторжении договора арендодателем, для подписания со стороны ООО «Паритет».

21.10.2024 и 31.10.2024 истцом в адрес ответчика было направлено письмо о необходимости незамедлительного подписания договора и его регистрации в установленном законом порядке.

Поскольку требования истца не удовлетворены ООО «Паритет» в добровольном порядке, ООО «Добрыня» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

На основании статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из обстоятельств настоящего дела, между ООО «Паритет» (арендодатель) и ООО «Салют-Сервис» (арендатор) заключен договор аренды № Кор/181НД-18(о), в соответствии с условиями которого арендодатели передают, а арендатор принимает во временное пользование

нежилое помещение площадью 3 667,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>, литера Б, этаж № 01, комната № 26.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Кроме того, из пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» следует, что при перенайме договор субаренды сохраняет свою силу.

27.03.2018 между ФИО7 (впоследствии права арендодателя перешли к ООО «Паритет») и ООО «Добрыня» был заключен договор субаренды № 2Кор/181НД-18, в соответствии с условиями которого, арендатор предоставляет, а субарендатор принимает за плату временное пользование следующее имущество для размещения склада: нежилое помещение, площадь 3 667,2 кв.м., расположенное по адресу: Белгородская облает <...>, литера Б, этаж № 01, комната № 26.

ООО «Паритет» в одностороннем порядке досрочно отказался от договора аренды № Кор/181НД-18(о) от 27.03.2018.

Арендуемое истцом (субарендатором) помещение возвращено ООО «Паритет» по передаточному акту (возврата) имущества от 30.01.2025.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2025 по делу № А08-10623/2024 в удовлетворении требований ООО «Салют-Сервис»

о признании недействительным одностороннего отказа ООО «Паритет» от договора аренды № Кор/181НД-18(о) от 27.03.2018 отказано.

В силу пункта 1 статьи 618 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В соответствии с положениями пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» субарендатор имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Следовательно, закон предусматривает возможность реализации субарендатором права на заключение договора аренды с собственником имущества при досрочном прекращении договорных отношений между арендодателем и арендатором договора субаренды данного имущества (статья 618 ГК РФ).

По смыслу указанной правовой нормы субарендатор имеет преимущественное право на заключение договора аренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды в пределах оставшегося срока субаренды, право субарендатора на заключение с ним самостоятельного договора аренды может быть реализовано при согласии собственника и соблюдении требований гражданского законодательства.

Порядок заключения договоров регламентирован в главе 28 ГК РФ.

Часть 1 статьи 618 ГК РФ направлена на достижение разумного баланса интересов арендодателя и субарендатора, владевшего и пользовавшегося имуществом на момент расторжения договора аренды. Предоставляя субарендатору право на заключение договора аренды непосредственно с арендодателем на условиях прекращенного договора аренды, эта норма ограничивает срок действия такого договора пределами оставшегося срока субаренды. Причем это не распространяется на случаи продления действия договора на неопределенный срок на основании части 2 статьи 610 и части 2 статьи 621 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 по делу № А40-168376/2009).

Понуждение ответчика к заключению договора помимо его воли является ограничением принципа свободы договора, что в соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ не допускается (определение Верховного Суда РФ от 13.04.2015 № 309-ЭС15-2099).

Вместе с тем в силу пункта 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (часть 2 статьи 3, часть 1 статьи 421, пункт 1 части 1 статьи 445 ГК РФ).

Таким образом, понудить к заключению договора решением суда можно только то лицо, для которого заключение договора является обязательным в силу закона либо обусловлено добровольно принятым на себя обязательством. Требование о понуждении заключить договор может быть удовлетворено в судебном порядке в случае, если имеется факт уклонения стороны, для которой заключение договора является обязательным, от исполнения такой обязанности.

Следовательно, в силу приведенных выше нормативных положений (пункт 1 статьи 618 ГК РФ) для ООО «Паритет» заключение договора с ООО «Добрыня» является обязательным.

Из обстоятельств настоящего дела следует, что истец заявлял ответчику о намерении воспользоваться правом заключения договора аренды нежилого помещения в соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, однако ООО «Паритет» уклонилось от заключения договора на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды № Кор/181НД-18(о), направив в адрес истца договор аренды № 63КОР85А-24 нежилого помещения площадью 3 667 кв.м., расположенного на 1 этаже нежилого помещения общей площадью 13 661, 3 кв.м., находящегося по адресу: <...>, предлагаемый к заключению 14.10.2024, условия которого отличались от условий договора аренды № Кор/181НД-18(о).

Довод ответчика о том, что фактически имущество было возвращено ООО «Паритет» 30.01.2025, истец самостоятельно покинул занимаемые помещения, не влияет на обязанность заключения договора аренды в порядке ст. 618 ГК РФ.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что фактическое освобождение помещений субарендатором по смыслу статьи 618 ГК РФ не исключает возможности заключения субарендатором договора аренды, в связи с чем довод ответчика о том, что определяющее значение для реализации права, предусмотренного пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, является факт пользования, основан на неверном толковании норм права.

Кроме того, истец обратился с просьбой заключить договор аренды, в период пользования спорным помещением, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской сторон и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Таким образом, в нарушение нормативных положений суд первой инстанции сделал необоснованный вывод, что истцом не представлено доказательств того, что для ответчика является обязательным в силу закона заключение с истцом договора аренды указанного в иске объекта недвижимости.

Учитывая вышеизложенное, доводы, приведенные заявителем апелляционной жалобы, в обоснование незаконности обжалуемого решения суда подлежат удовлетворению.

Одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, результатом разрешения преддоговорного спора является такой судебный акт, которым отношениям сторон будет придана правовая определенность и все существенные условия договора будут определены либо соглашением сторон (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса), либо решением суда (статья 446 Гражданского кодекса). При этом нет необходимости регулировать в договоре условия, предписанные императивными правовыми нормами (пункт 4 статьи 421, статья 422 Гражданского кодекса).

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2012 N 11657/11, разрешение спора о понуждении к заключению договора и при уклонении от заключения договора, и при возникновении разногласий по конкретным его условиям, сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке. Таким образом, при рассмотрении иска о понуждении к заключению договора суд должен урегулировать разногласия сторон относительно его условий.

Разрешая спор, возникший при заключении или изменении договора, суд, основываясь на статье 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен рассмотреть доводы сторон, касающиеся содержания отдельных условий договора, принять условия, соответствующие законодательству и отвечающие балансу интересов сторон и, при необходимости, восполнить недостающие условия договора.

Согласно статье 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

Поскольку в рассматриваемом случае спор заявлен о понуждении заключить договор, суду в силу ст. 173 АПК РФ необходимо определить условия, на которых стороны обязаны его заключить.

Статья 618 ГК РФ прямо предусматривает, что субарендатор имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Паритет» обязано заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Добрыня» договор аренды на условиях договора аренды нежилого помещения № КОР/181НД-18(о) от 27.03.2018, условия которого не требуют дополнительного согласования и урегулирования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В силу пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Исходя из вышеизложенного, решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2025 по делу № А08-12131/2024 подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

С учетом результата рассмотрения настоящего спора понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления не подлежат возмещению.

Учитывая обоснованность доводов апелляционной жалобы ООО «Добрыня», суд апелляционной инстанции полагает необходимым судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы взыскать с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2025 по делу № А08-12131/2024 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Добрыня» (ИНН <***>, ОГРН <***>) договор аренды на условиях договора аренды нежилого помещения № КОР/181НД-18(о) от 27.03.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Добрыня» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 50000 руб., расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Захаров

Судьи

О.В. Дударикова

ФИО1