Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А56-20544/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-20544/2023
12 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2 Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Сотова И.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии:

от ООО «Гурлим» - представитель ФИО1 (по доверенности от 09.01.2025) и представитель ФИО2 (по доверенности от 09.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13175/2025) общества с ограниченной ответственностью «Гурлим»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.2 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Гурлим»

третьи лица: непубличное акционерное общество «Финансовые системы», ФИО4

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 15.05.2023 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции № 19 по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» (далее – ООО «БОНИТЕТ ЛЕС», должник), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «БОНИТЕТ ЛЕС».

Определением арбитражного суда от 20.06.2023 заявление уполномоченного органа о признании ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» оставлено без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 09.08.2023 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «ФПГ «ЭЛИЕН» признании ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Решением арбитражного суда от 06.02.2024 ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

В арбитражный суд, посредством электронного сервиса «Мой арбитр», поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3, в котором он с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит признать признании недействительным соглашения о перенайме от 18.06.2023, заключенное между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственнностью «Гурлим» (новый лизингополучатель) (далее - ответчик) в части пункта 16 соглашения, предусматривающего оплату ООО «Гурлим» суммы равной 10 000,00 руб. за принятие от ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 00003755/3, заключенному 12.04.2021 с непубличным акционерным обществом «Финансовые Системы» (лизингодатель) (далее - НАО «Финансовые системы»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Гурлим» в конкурсную массу ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» стоимости переуступки прав и обязанностей по договору лизинга на момент совершения сделки в сумме 9 173 034,00 руб.

Определением арбитражного суда от 01.04.2024 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено НАО «Финансовые системы».

Определением арбитражного суда от 15.04.2025 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 15.04.2025, ООО «Гурлим» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, назначить по делу повторную экспертизу, определив качестве экспертного учреждения ООО «Экспертный центр Северо-Запада», истребовать у НАО «Финансовые системы» письменные объяснения с учетом Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных приказом от 06.08.2021 № 11-Л, о финансовых последствиях для ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» в случае расторжения с последним договора аренды (лизинга) от 12.04.2021 № 00003755/3 по состоянию на 18.06.2023, истребовать из ОЭБиПК по ЗАО ГУ МВД России по г. Москве материалы в рамках проверки по материалу КУСП № 15009 от 14.07.2022.

Податель жалобы указывает, что представленное в материалы дела экспертное заключение № 20-01/2025, подготовленное экспертом ООО «КБ «Алгоритм», вызывает сомнения в его беспристрастности и обоснованности, содержит серьезные противоречия, поскольку по результатам проверки и диагностику транспортного средства с учетом пробега, комплектации и его технического состояния, проведенных до заключения соглашения о перенайме в

официальном дилерском центре ООО «Авангард», стоимость транспортного средства составляет 8 700 000,00 руб.

По мнению апеллянта, рыночная стоимость транспортного средства, определена в заключении эксперта некорректно без учета срока эксплуатации транспортного средства (более двух лет на момент заключения соглашения о перенайме), его реальной рыночной стоимости (8 700 000,00 руб.), а также лизинговых платежей, внесенных за ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» третьими лицами и ООО «Гурлим».

Также ООО «Гурлим» ссылается на заключение специалиста ООО «Центр оценки и консалтинг Санкт-Петербурга» ФИО5 от 11.03.2025 № 81, в котором специалист пришел к выводу, что указанное экспертное заключение не отвечает критериям обоснованности, достоверности и объективности, всесторонности и полноты исследования, не может быть использовано как документ доказательного значения, в связи с чем рекомендует проведение повторной оценочной автотехнической экспертизы.

Кроме того, податель жалобы указывает, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы третьего лица ФИО4, изложенные в его письменной позиции от 12.03.2025, а также устные пояснения бывшего генерального директора должника ФИО6, данные им в судебном заседании 02.04.2025, согласно которым фактическим лизингополучателем по договору лизинга от 12.04.2021 № 00003755/3 являлся ФИО4, что может быть подтверждено материалами проверки КУСП № 15009 от 14.07.2022, которые находятся в ОЭБиПК по ЗАО ГУ МВД России по г. Москве.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод об аффилированности должника с ФИО4 и иными лицами, вносившими лизинговые платежи за должника.

Податель жалобы полагает необоснованным отклонение судом первой инстанции заявленного ООО «Гурдим» ходатайства об истребовании у НАО «Финансовые системы» письменных объяснений с учетом Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных приказом от 06.08.2021 № 11-Л, о финансовых последствиях для ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» в случае расторжения с последним договора аренды (лизинга) от 12.04.2021 № 00003755/3 по состоянию на 18.06.2023, исходя из которых должник на момент совершения оспариваемой сделки и прекращения прав лизингополучателя по договору лизинга с НАО «Финансвые системы» не мог претендовать на получение встречного предоставвления от лизингодателя.

В судебном заседании представители ООО «Гурлим» поддержали как заявленные ходатайства о назначении повторной экспертизы и истребовании дополнительных доказательств, так и доводы апелляционной жалобы.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В абзаце втором пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что к числу уважительных причин, в частности, относится необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, назначении экспертизы.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства, указав какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (пункт 2 статьи 87 АПК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, с учетом предмета заявленных требований и обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения настоящего обособленного спора, апелляционная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае заявленные ООО «Гурлим» в суде первой инстанции ходатайства о назначении повторной экспертизы, истребовании у НАО «Финансовые системы» письменных объяснений, истребовании из органов внутренних дел материалов проверки КУСП № 15009 от 14.07.2022 отклонены правомерно, поскольку в материалах дела имеются достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие рыночную стоимость уступленных ООО «Гурлим» прав по договору лизинга, тогда как другие документы об истребовании которых заявлено ООО «Гурлим», не имеют правового значения для разрешения спора по существу.

В этой связи оснований для удовлетворения заявленных ООО «Гурлим» аналогичных ходатайства апелляционная коллегия не усматривает.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть

признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 12.04.2021 между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (лизингополучатель) и НАО «Финансовые Системы» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 00003755/3 (далее - Договор лизинга) в отношении транспортного средства: легковой автомобиль Mercedes-Benz GLS-Class, VIN: <***>, 2021 года выпуска (далее - Автомобиль).

В дальнейшем между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (лизингополучатель) и ООО «Гурлим» (новый лизингополучатель) заключено соглашение о перенайме от 18.06.2023 (далее - Соглашение о перенайме), в соответствии с условиями которого ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» передало ООО «Гурлим» в полном объеме все свои права и обязанности по Договору лизинга.

Общая сумма лизинговых платежей по Договору лизинга составила 11 770 200,00 руб.

К моменту заключения Соглашения «БОНИТЕТ ЛЕС» перечислило лизингодателю сумму в размере 9 316 851,45 руб.

Согласно пункту 16 Соглашения его стороны оценили передаваемые права и обязанности по Договору лизинга суммой, равной 10 000,00 руб., которую ООО «Гурлим» обязалось оплатить до 28.08.2023.

Конкурсный управляющий полагает, что пункт 1.6 Соглашения является недействительным применительно на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 15.05.2023, оспариваемая сделка от 18.06.2023 подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2024 по ходатайству конкурсного управляющего для определения рыночной стоимости передаваемых по Соглашению прав и обязанностей назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «КБ «Алгоритм» ФИО7.

Согласно заключению эксперта № 20-01/2025 рыночная стоимость уступленных должником в пользу ответчику прав по Договору лизинга в отношении Автомобиля по состоянию на 18.06.2023, составляет 9 173 034,00 руб.

Сославшись на результаты экспертного исследования, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего относительно переуступки прав по Договору лизинга в пользу ООО «Гурлим» по заниженной цене и пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительным Соглашения в части стоимости уступленных ООО «Гурлим» прав по Договору лизинга.

Принимая во внимание фактические обстоятельства обособленного спора и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недействительности Соглашения в оспариваемой части применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как заключенного на условиях неравноценного встречного предоставления, что подтверждается заключением эксперта № 20-01/2025, которое соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным и непротиворечивым.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Несогласие апеллянта с выводами экспертизы при соответствии ее требованиям статьи 86 АПК РФ не может являться основанием для признания его неотносимым, недопустимым и (или) недостоверным доказательством.

Доводы ответчика о притворности Договора лизинга, так как он фактически заключен ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» в пользу иного лизингополучателя (ФИО4) получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции и обоснованно им отклонены как необоснованные, поскольку опровергаются, в частности, представленными АО «Финансовые Системы» документами (реестр платежей по Договору лизинга за период с 13.04.2021 по 04.04.2024) (том 1, л.д. 50-56) при том, что доказательства передачи ФИО4 генеральному директору ООО «Бонитет Лес» ФИО6 денежных средств для внесения лизиновых платежей в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводам апеллянта сам по себе факт частичного внесения третьими лицами лизинговых платежей за ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» не свидетельствует о притворности Договора лизинга и не имеет правового значения для определения рыночной стоимости уступленных ООО «Гурлим» прав по Договору лизинга.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о несогласии с результатами экспертизы направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Выполненное экспертное заключение по содержанию и составу соответствует предъявляемым АПК РФ требованиям, выводы судебной экспертизы иными имеющимися в материалах дела доказательствами не опровергнуты. Заключение эксперта является ясным и полным, не допускает неоднозначного толкования полученных результатов, выводы эксперта не являются противоречивыми.

Обстоятельства настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи И.В. Сотов

И.В. Юрков