Постановление от 11 декабря 2024 г. по делу № А41-75255/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23639/2024

Дело № А41-75255/24
12 декабря 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена  11 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 декабря 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2024 по делу № А41-75255/24,

при участии в судебном заседании - без вызова сторон в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании задолженности по информационному соглашению от 08.09.2023 года в размере 5 900 000, 00 руб., неустойки за период с 01.03.2024 по 17.06.2024 в размере 281 136, 61 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2024 года дело № А41-75255/2024 передано в Московский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Не согласившись с определением суда, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без вызова представителей лиц, участвующих в деле, в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08 сентября 2023 года между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) было заключено Информационное соглашение на предмет передачи прав собственности по ООО “ИНОКССЕРВИС”.

Сторонами в разделе 5 Информационного соглашения согласован график платежей.

Между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.10.2023, согласно пункту 1 которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале ООО «ИНОКССЕРВИС».

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Согласно доводам истца, Продавец свои обязательства по Информационному соглашению выполнил, ответчику было передано 100% доли участия в уставном капитале "ИНОКССЕРВИС" по договору купли-продажи от 11.10.2023, а также были полностью переданы документы и имущество - материальные и нематериальные активы (далее товар), указанные в разделе 2 Информационного соглашения, однако ответчик нарушил условия соглашения по своевременной оплате доли в соответствии с графиком платежей, в связи с чем задолженность ответчика по Информационному соглашению составила 5 900 000 (пять миллионов девятьсот тысяч) рублей.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковое заявление, установил, что соглашение на предмет передачи прав собственности по ООО "ИНОКССЕРВИС" от 08.09.2023г. заключено между ФИО2 и ФИО3 по общим основаниям между физическими лицами.

Как следует из абзаца первого пункта третьего постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам», гражданские дела подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности.

На основании вышеизложенных разъяснений и обстоятельств дела, Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о том, что истец и ответчик, являясь физическими лицами, не обладают статусом корпоративного участника, соответственно, правила ст. 225.1 АПК РФ на них не распространяются.

Суд первой инстанции отметил, что истцом не представлено доказательств, что заключенное соглашение носит экономический характер, исковое требование заявлено физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя.

Исходя из вышеизложенного Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о том, что субъектный состав не позволяет рассматривать спор в арбитражном суде, в связи с чем дело №А41-75255/24 передано Московский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции.

Между тем Арбитражным судом Московской области не учтено следующее.

Согласно частям 1, 2 и 3 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких решений, дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

Участниками спорных правоотношений могут быть юридические лица, индивидуальные предприниматели, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы, должностные лица, образования, не имеющие статуса юридического лица, и граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 ГПК РФ.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена специальная компетенция для отдельных категорий дел, которые подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В частности, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

В силу п. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Перечень корпоративных споров, предусмотренный в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подсудности арбитражного суда относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Исковые требования в рамках настоящего дела заявлены к гражданке ФИО3 о взыскании задолженности по Информационному соглашению от 08.09.2023 года в размере 5 900 000, 00 руб., неустойки за период с 01.03.2024 по 17.06.2024 в размере 281 136, 61 руб.

Согласно подпункту 1 части 1 статье 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3 ст. 22 ГПК РФ).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи доли в уставном капитале, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В целях единообразного применения судами положений главы 4 АПК РФ к иной экономической деятельности следует относить в том числе деятельность хозяйствующих и иных субъектов (статья 23 ГК РФ, пункты 1 и 3 статьи 50 ГК РФ), связанную с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), осуществлением указанными субъектами своих имущественных и неимущественных прав в сфере производства, распределения, обмена, промышленного потребления ресурсов и благ, восстановлением и поддержанием на надлежащем уровне функционирования юридического лица, необходимого для достижения его уставных целей.

В пункте 4 указанного Постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации указал, что, применяя указанные положения, судам необходимо учитывать, что в силу частей 1 и 2 статьи 27 АПК РФ к предметной компетенции арбитражных судов, по общему правилу, относится рассмотрение экономических споров и других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся дела, подсудные Суду по интеллектуальным правам; корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 1 Информационного соглашения от 08.09.2023, на основании которого заявлены исковые требования, - продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале, в размере 100% (сто процентов), общества с ограниченной ответственностью «ИНОКССЕРВИС», адрес местонахождения: Московская обл., г.о. Подольск, д. Северово, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 507401001, дата государственной регистрации юридического лица - "09" октября 2020 г., ГРН <***>, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N23 по Московской области (далее - Общество) на основании Договора купли-продажи, оформленного и нотариально заверенного в порядке, предусмотренном п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 "0б обществах с ограниченной ответственностью".

Во исполнение данного соглашения между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.10.2023, согласно пункту 1 которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале ООО «ИНОКССЕРВИС».

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100 %. Договор купли-продажи доли удостоверен врио нотариуса ФИО4 – ФИО5, номер в реестре 50/82-н/50-2023-14-54.

Следовательно, спорные правоотношения вытекают из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ИНОКССЕРВИС» и касаются цены отчуждаемой доли общества.

С учетом изложенного, настоящий гражданско-правовой спор подведомствен арбитражному суду.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенного между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли в уставном капитале, подлежит рассмотрению Арбитражным судом Московской области.

В пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Московской области от 13 ноября 2024 года подлежит отмене с направлением вопроса (дела) на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 1 статьи 270, пунктом 2 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2024 по делу № А41-75255/24 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.


Судья


Л.Н. Иванова