Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А11-5334/2016

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-5334/2016
город Владимир
25 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО2, финансового управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2024 по делу № А11-5334/2016,

принятое по заявлению финансового управляющего гражданина ФИО4 ФИО3 от 26.08.2024, ФИО2 от 26.08.2024 о признании недействительными торгов от 07.06.2024

по продаже имущественных прав должника – акционерного общества «Владимиртепломонтаж», договора купли-продажи имущества от 13.06.2024, заключенного по результатам торгов между должником и ФИО5, договора уступки прав требований от 12.07.2024, заключенного между ФИО5 и ФИО6,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего АО «Владимиртепломонтаж» ФИО7, лично (на основании паспорта),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Владимиртепломонтаж» (далее – АО «ВТМ», Общество, должник) в Арбитражный суд Владимирской области с заявлениями о признании недействительными торгов от 07.06.2024 по продаже имущественных прав АО «ВТМ», договора купли-продажи имущества от 13.06.2024, заключенного по результатам торгов между должником и ФИО5 (далее – ФИО5), договора уступки прав требований от 12.07.2024, заключенного между ФИО5 и ФИО6 (далее – ФИО6), обратились финансовый управляющий гражданина ФИО4 ФИО3 (далее –

финансовый управляющий, ФИО3) и кредитор гражданина ФИО4 ФИО2 (далее – ФИО2).

Арбитражный суд Владимирской области определением от 27.12.2024 (резолютивная часть от 25.12.2024) в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий ФИО3 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой,

в которой просил отменить определение суда в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 (резолютивная часть от 12.05.2025) определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2024 по делу № А11-5334/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

14.05.2025 в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2024 по делу № А11-5334/2016.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству.

Определением суда от 20.06.2025 назначено судебное заседание по разрешению вопроса об отмене постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № 11-5334/2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А11-5334/2016 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Апелляционная жалоба ФИО2 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2024 по делу № А11-5334/2016 назначена к совместному рассмотрению с апелляционной жалобой финансового управляющего ФИО3.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Волгиной О.А. на судью Кузьмину С.Г. (определение от 11.09.2025).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий АО «Владимиртепломонтаж» ФИО7 указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителей жалоб.

ФИО2, финансовый управляющий ФИО3 в дополнительных пояснениях поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

ФИО5 в правовой позиции (вх. от 12.05.2025) указал на

необоснованность доводов жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб от ФИО2 поступило ходатайство об истребовании у ПАО «Сбербанк» банковских выписок по всем расчетным счетам ФИО6 за период с 01.06.2024 по 31.07.2024; у АО «Альфа-Банк» – банковских выписок по всем расчетным счетам ФИО5 за период с 01.06.2024 по 31.07.2024; у УФНС по Республике Башкортостан – справок об открытых (закрытых) счетах в кредитных учреждениях ООО «ВТМ»; у филиала «Нижегородский» АО «Альфа-Банк», Башкирского отделения № 8598 ПАО «Сбербанк», филиала ПАО «Банк Уралсиб» в г. Уфа – банковских выписок по всем расчетным счетам ООО «ВТМ» за период с 04.10.2023 по 30.09.2024.

Коллегия судей, рассмотрев в порядке статей 66, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ФИО2 ходатайство об истребовании доказательств, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку отсутствие испрашиваемых сведений в материалах дела не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб по существу, при этом учитывает, что его удовлетворение приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения дела. По мнению суда апелляционной инстанции, объем представленных в материалы дела доказательств является достаточным для правильного и всестороннего разрешения спора.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.06.2016 по заявлению ФИО8 возбуждено производство по делу № А11-5334/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «ВТМ».

Решением арбитражного суда от 14.08.2018 АО «ВТМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Во исполнение принятых на себя обязанностей конкурсным управляющим АО «ВТМ» проведена инвентаризация имущества должника. В состав имущества включена, в том числе, дебиторская задолженность к ФИО4 (ИНН <***>) в размере 33 060 364,83 руб.

19.04.2024 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещено сообщение № 14185726 о проведении торгов. Вид торгов: публичное предложение. Дата и место проведения: 06.06.2024 18:00 МСК, Электронная площадка Центра реализации. В составе имущества, выставленного на торги, указан, кроме прочего, Лот № 3: дебиторская задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО4 (ИНН <***>) в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО9 (ИНН <***>) в сумме 373 280,86 руб., ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) в сумме 5 093 796,31 руб., ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) в сумме 108 039,98 руб. Начальная цена: 47 261 187,22 руб.

Согласно сведениям, размещенным на сайте ЕФРСБ 19.06.2024 (сообщение № 14666468), торги по Лоту № 3 признаны состоявшимися, победителем признан ФИО5 (ИНН <***>), предложивший лучшую цену в размере 1 900 000 руб.

По итогам торгов составлен Протокол № 83141-3 от 07.06.2024.

19.06.2024 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 14666921 о заключении договора купли-продажи. Конкурсным управляющим сообщено о заключении в отношении Лота № 3 договора купли-продажи от 13.06.2024 № Л3 с ФИО5 (цена договора – 1 900 000 руб.).

В соответствии с пунктом 1.1. договора купли-продажи от 13.06.2024 № Л3, договор заключен в соответствии с предложениями конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи прав требования АО «ВТМ», утвержденными протоколом собрания кредиторов от 13.12.2023, и в соответствии с представленным покупателем предложением о цене права требования.

Согласно пункту 1.2. договора, АО «ВТМ» продает, а ФИО5 покупает в собственность права требования к ЗАО «Колос» (ИНН <***>) в сумме 8 625 705,24 руб., ФИО4 (ИНН <***>) в сумме 33 060 364,83 руб., ФИО9 (ИНН <***>) в сумме 373 280,86 руб., ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) в сумме 5 093 796,31 руб., ООО «Энергия-1» (ИНН <***>) в сумме 108 039,98 руб.

Как следует из раздела 2. договора купли-продажи, цена прав требования, указанных в пункте 1.2. договора, установлена в размере 1 900 000 руб. Покупатель обязуется уплатить цену имущества, указанную в пункте 2.1. договора, в следующем порядке: денежные средства в размере 1 750 000 руб. должны быть перечислены на расчетный счет продавца не позднее 30 дней со дня подписания настоящего договора; задаток в сумме 150 000 руб., внесенный покупателем, засчитывается в счет оплаты приобретенных прав требования.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения ими обязательств по договору или до расторжения настоящего договора (пункт 7.1. договора).

21.06.2024 между АО «ВМТ» (продавцом) и ФИО5 (покупателем) подписан акт приема-передачи прав требования к договору № Л3 купли-продажи прав требования от 13.06.2024.

Продавец подтвердил факт полной оплаты покупателем уступаемых прав требования, согласно условиям договора купли-продажи (пункт 5 акта приема- передачи).

Согласно выпискам по лицевому счету АО «ВТМ», ФИО5 06.06.2024 перечислил денежные средства в размере 150 000 руб. с назначение платежа «задаток на участие в торгах по лоту № 3», 20.06.2024 – денежные средства в размере 850 000 руб., в размере 900 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору Л3 от 13.06.2024 за лот 3 дебиторская задолженность».

Далее, 12.07.2024 между ФИО5 (цедентом) и ФИО6 (цессионарием) заключен договор уступки права требований (цессии), в соответствии с условиями которого, цедент передал (уступил), а цессионарий принял следующее право требования: дебиторская задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО4 в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО9 в сумме 373 280,86 руб., к ООО СК «ВГС» в сумме 5 093 796,31 руб., к ООО «Энергия-1» в сумме 108 039,98 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки, право требования к должнику уступается в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания настоящего договора.

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает денежные средства в размере 1 900 000 руб. (пункт 1.3. договора).

В пункте 1.4 договора стороны установили, что права требования задолженности по настоящему договору переходят в полном объеме от цедента к цессионарию после подписания настоящего договора.

Пунктом 4.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до исполнения сторонами всех обязательств по договору.

Ссылаясь на проведение указанных торгов с существенными нарушениями, кредитор гр. ФИО4 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании торгов и заключенной по их итогам сделки недействительными. В качестве существенного нарушения порядка проведения торгов ФИО2 указала допуск организатором торгов к участию в торгах заинтересованного к ФИО4 участника, а именно ФИО5, а также искажение информации о предлагаемом к продаже праве требования. Заявитель пояснила, что на рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве ФИО4 (дело № А07-11449/2018) находится обособленный спор о признании обязательств перед АО «ВТМ» общим обязательством супругов М-ных, то есть организатор торгов, - конкурсный управляющий ФИО7, предложил к продаже право требование, в отношении которого не разрешен спор о его правовой природе и размере. Вместе с тем, о наличии пороков, обременений, ограничений у предложенного к покупке права требования управляющим не сообщено. ФИО2 также просила признать недействительным договор уступки прав требования, мотивируя свое требование отсутствием экономической целесообразности заключения договора как для ФИО5, так и для ФИО6 По мнению ФИО2, цепочка сделок (торги – договор купли-продажи по итогам торгов – договор уступки (цессии)) совершена с целью прикрыть единую сделку по приобретению права требования к ФИО4 и фактически совершена самим должником в лице ФИО5 По убеждению ФИО2, ФИО4 через подконтрольных ему лиц принимает действия, направленные на получение контроля над ходом процедуры банкротства в

отношении последнего, во вред имущественным интересам иных независимых кредиторов, отметив, что ни ФИО5, ни ФИО6 не раскрыты конечные экономические интересы и преследуемые ими цели.

Впоследствии с аналогичным заявлением в арбитражный суд обратился финансовый управляющий гр. ФИО4 ФИО3. В целом доводы ФИО3 дублируют позицию ФИО2

Определением от 25.11.2024 указанные заявления на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Арбитражный суд Владимирской области, рассмотрев заявленные требования, счел их необоснованными.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции, руководствуясь статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, содержащимися в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о том, что торги по реализации дебиторской задолженности АО «ВТМ» проведены конкурсным управляющим в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве и положением о торгах, утвержденным собранием кредиторов должника; при проведении торгов не было допущено существенных нарушений порядка их проведения, повлиявших на результат торгов, к участию в торгах обеспечен равный доступ всех участников, победителем торгов определен покупатель, предложивший наиболее высокую цену, сформированную исходя из спроса на имущество. Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, суд указал, что оспариваемые торги и заключенные по итогам торгов договоры не нарушают охраняемых законом прав и законных интересов заявителей, в связи с чем, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Повторно изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, возражения на апелляционные жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после

введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 Кодекса).

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

В абзаце 2 пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен перечень нарушений, являющихся основанием для признания торгов недействительными, в том числе: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Кодекса); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, основанием для признания недействительными торгов выступают такие действия (бездействие) организатора торгов, которые привели к ограничению круга потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника, повлияв на формирование цены реализации и нарушив права должника и его кредиторов, заинтересованных в продаже имущества за наиболее высокую цену, выявленную в ходе представления конкурирующих заявок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2016 № 307-ЭС15-10940 по делу № А56-59924/2010).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица. В ходе рассмотрения иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; при незначительном характере нарушения, и отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося лишь на формальные нарушения.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11).

Согласно пунктам 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов

недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также иные лица при условии нарушения прав и законных интересов и порядка проведения торгов.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности, заключенной на таких торгах сделки.

Однако, доказательств, свидетельствующих о существенном нарушении процедуры проведении торгов, в рассматриваемом случае заявителями жалоб не представлено, несоответствие процедуры торгов требованиям законодательства из материалов обособленного спора не усматривается.

Как следует из материалов банкротного дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № А11-4380/2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, по иску АО «ВТМ» с ФИО4, как с бывшего генерального директора Общества, взысканы убытки в размере 33 043 147,50 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 217,33 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 по делу № А07-11449/2018, возбужденным по заявлению АО «ВТМ», в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, требование АО «ВТМ» в размере 33 043 147,50 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 217,33 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2019 по делу № А07-11449/2018 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определением арбитражного суда от 20.05.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

В рамках настоящего дела о банкротстве Общества, его конкурсным управляющим организовано проведение торгов по продаже имущества АО «ВТМ», в состав которого, кроме прочего, включена дебиторская задолженность (права требования) к ФИО4 (ИНН <***>) в сумме 33 060 364,83 руб., о чем 19.04.2024 в ЕФРСБ опубликовано соответствующее сообщение.

Материалами дела, в частности протоколом от 07.06.2024 № 83141-3 о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 3 (публичное предложение № 83141), установлено, что для участия в открытых торгах поданы заявки следующими участниками: ФИО5, дата подачи заявки – 06.06.2024 16:08:27; ФИО10, дата подачи заявки – 06.06.2024 17:45:48; ИП ФИО11, дата подачи заявки – 06.06.2024 17:55:00; ФИО12, дата подачи заявки – 06.06.2024 17:56:47.

Заявка от ФИО5 поступила ранее, чем заявки других участников.

ФИО2 в лице ИП ФИО11, действующего на основании агентского договора от 06.06.2024, была допущена к участию в торгах (заявка от 06.06.2024 17:55:00).

Победителем торгов признан ФИО5, предложивший наибольшую цену за спорное имущество – 1 900 000 руб.

Цена предложения ФИО12 составила 1 581 529,70 руб., ФИО10 – 1 201 111 руб., ИП ФИО11 – 1 881 529,91 руб.

Цена, предложенная ФИО2, оказалась ниже цены, предложенной ФИО5

В настоящем случае, как обоснованно посчитал суд первой инстанции, каких-либо существенных нарушений порядка проведения торгов, являющихся основанием для признания торгов недействительными, организатором торгов не допущено. Торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов АО «ВТМ» Положением о порядке и условиях продажи имущества должника; сведения о торгах доведены конкурсным управляющим до неограниченного круга лиц путем их размещения в ЕФРСБ; в ходе проведения торгов не было допущено дискриминации по отношению к лицам, желающим принять в них участие; победителем торгов объявлено лицо, предложившее наибольшую цену.

Доказательства, свидетельствующие о координации победителем торгов, оператором электронной торговой площадки, иными лицами, действий конкурсного управляющего в деле не имеется. Доказательства наличия согласованности действий конкурсного управляющего АО «ВТМ» и победителя торгов ФИО5, об их взаимосвязи, о преследовании ими единой противоправной цели при реализации имущества должника в материалы дела не представлены. Из материалов дела не следует заинтересованность указанных лиц с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Заявители в качестве основания для признания торгов недействительными указали на то, что ФИО5 (победитель торгов) в заявке не проинформировал о своей заинтересованности по отношению к АО «ВТМ» и дебитору должника ФИО4

Действительно, в силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна содержать, помимо прочего, сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Нормами пункта 5 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в силу пункта 1 статьи 20.3, пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве

установлены ограничения для участия в публичных торгах лиц (в том числе, на стороне организатора торгов, участника торгов, конкурсного управляющего должника), чья аффилированность, заинтересованность по отношению друг к другу может оказать влияние на условия и результаты торгов, привести к ограничению конкуренции на торгах.

Для признания торгов недействительными по соответствующему основанию необходимо установить, что наличие аффилированности привело (могло привести) к нарушениям установленного порядка организации и проведения торгов в рамках процедуры банкротства, к наступлению негативных последствий для конкуренции, так как могло повлиять на результаты торгов, могло привести к созданию преимущественных условий участия в торгах определенным лицам, затрагивало и ущемляло права участников (в том числе потенциальных) на честную, справедливую конкурентную борьбу за право заключения сделки (договора) по результатам торгов.

Только доказанное в суде обстоятельство оказания влияния на условия и результаты торгов, которое, в свою очередь, привело к ограничению конкуренции на торгах, может являться основанием для признания соответствующих торгов недействительными.

Между тем, в рассматриваемом случае торги проводились на конкурентной основе, в них имелась возможность принять участие неограниченному кругу заинтересованных лиц, при этом каких-либо неправомерных действий со стороны участников торгов судом не установлено.

Коллегия судей отмечает, что Закон о банкротстве не содержит положений, устанавливающих запрет на участие в торгах по продаже имущества должника лицам, обладающим признаками заинтересованности, поскольку справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут, в связи с чем, наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов не может влиять на действительность проведенных торгов.

Указание в заявке сведений о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, управляющему и о характере этой заинтересованности имеет осведомительный характер и не устанавливает обязанность организатора торгов по самостоятельному выявлению возможной заинтересованности участника торгов по отношению к должнику или его кредиторам на случай отсутствия такой информации в заявке на участие в торгах. Наличие в заявке информации о заинтересованности также не влечет каких-либо последствий для участника торгов и не обязывает конкурсного управляющего к совершению каких-либо действий, направленных на ограничение участия в таких торгах.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено доказательств нарушения прав кредиторов должника АО «ВТМ» (равно как и кредиторов ФИО4) при проведении оспариваемых торгов, а приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют об ограничении конкуренции и наличии нарушений процедуры проведения торгов.

Доводы относительно сокрытия организатором торгов пороков предлагаемого к продаже права требования суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду их несостоятельности.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела № А07-11449/2018 о банкротстве ФИО4, в настоящее время судом рассматривается обособленный спор о признании обязательств ФИО4 перед АО «ВТМ» общим обязательством супругов М-ных. Вместе с тем, как верно отмечено конкурсным управляющим, решение по данному обособленному спору не изменит размера права требования АО «ВТМ» (а равно его правопреемника) к ФИО4, поскольку результат рассмотрения спора может повлиять только на процедуру распределения денежных средств, вырученных от реализации общего имущества супругов М-ных.

Так, в силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается не только личное имущество гражданина, но и то имущество, которое принадлежит ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом). На основании приведенной нормы такое имущество реализуется, как и иное (личное) имущество должника. При отсутствии общих долгов в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Однако если у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

Довод ФИО2 о неверном указании размера предлагаемого к продаже права требования не соответствует материалам дела и документально не подтвержден. Как было указано ранее, требование АО «ВТМ» к ФИО4 в общем размере 33 060 364,83 руб. основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № А11-4380/2016, и включено в реестр требований кредиторов ФИО4 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 по делу № А07-11449/2018. Доказательств погашения требования АО «ВТМ» в ходе процедуры банкротства ФИО4 в материалы дела не представлено.

Следует отметить, что ФИО2 на момент проведения торгов было известно о наличии нерассмотренного спора о признании общими обязательствами супругов долга ФИО4 перед АО «ВТМ», о существе и размере уступаемого обязательства, что, однако, не повлияло на желание ФИО2 участвовать в торгах.

Как указывалось ранее, основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя. Между тем, заявителями ФИО2, ФИО3 не представлены доказательства того, что не указание (неверное указание, по мнению заявителей) конкурсным управляющим в сообщении о проведении торгов вышеуказанных сведений повлияло на результаты торгов.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апеллянты не представили арбитражному суду

доказательств нарушения их прав проведенными торгами и возможности восстановления этих прав в результате применения последствий недействительности заключенного по результатам торгов договора купли-продажи имущества.

В силу отсутствия оснований для признания торгов недействительными, не подлежит и признанию недействительным заключенный по итогам торгов договор купли-продажи прав требования от 13.06.2024.

В обоснование своих возражений относительно законности обжалуемого определения, апеллянты ссылаются также на недействительность договора уступки, заключенного победителем торгов ФИО5 с ФИО6

В рассматриваемом случае переход права (требования) ФИО5 (цедента) к новому кредитору ФИО6 (цессионарию) подтвержден договором уступки (цессии) от 12.07.2024.

Согласно пункту 1.1 договора, цедент передал, а цессионарий принял право требования – дебиторскую задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» в сумме 8 625 705,24 руб., гр. ФИО4 в сумме 33 060 364,83 руб., гр. ФИО9 в сумме 373 280,86 руб., к ООО СК «ВГС» в сумме 5 093 796,31 руб., к ООО «Энергия-1» в сумме 108 039,98 руб. Данное право требования приобретено цедентом на торгах по продаже имущества АО «ВТМ». Ответом от 05.07.2024 конкурсный управляющий АО «ВТМ» гарантировал, что на дату передачи права требования погашение задолженности ЗАО «Колос», ФИО4, ФИО9, ООО СК «ВГС», ООО «Энергия-1» не производилось.

Право требования к должнику уступается в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания настоящего договора (пункт 1.2 договора уступки).

В соответствии с пунктом 1.3 договора, за уступаемые права (требования) по настоящему договору цессионарий выплачивает денежные средства в размере 1 900 000 руб.

Сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Обстоятельств, свидетельствующих о несоблюдении сторонами необходимой формы сделки, порядка ее совершения, о наличии пороков сделки, касающихся недопустимости уступки права (требования), судом апелляционной инстанции не установлено. Договор цессии соответствует требованиям закона (параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы о недоказанности финансовой возможности цессионария приобрести уступаемое право требования, признаются апелляционной коллегией необоснованными.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В рассматриваемом случае стороны договора цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Оплата ФИО6 уступаемого права в сумме 1 900 000 руб. подтверждена представленными в материалы дела платежными документами. Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет ФИО4, в материалы дела не представлены. Из материалов дела не усматривается, что договор уступки права требования заключен самим должником или другими лицами за счет имущества должника, доказательств уменьшения объема конкурсной массы и причинения какого-либо имущественного вреда правам кредиторов должника в материалах дела не имеется. ФИО4 с 2018 года находится в процедуре банкротства, все активы должника составляют конкурсную массу и контролируются его финансовым управляющим.

Коллегия судей отмечает, что само по себе наличие или отсутствие доказательств оплаты за уступленное право не свидетельствует о недействительности договора уступки права требования. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности соглашения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 16283/09).

Кроме прочего, в силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из пункта 1.4. договора уступки от 12.07.2024, права требования задолженности по настоящему договору переходят в полном объеме от цедента к цессионарию после подписания договора, следовательно, факт перехода прав не зависит от оплаты уступленного права. Таким образом, передача права требования состоялась.

Ввиду изложенного суд пришел к выводу о реальном исполнении сторонами договора уступки от 12.07.2024.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, и не свидетельствуют о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Само по себе наличие заинтересованности в уступке требований не может служить препятствием для реализации ФИО6 права, установленного законодательством.

Доводы жалоб об аффилированности лиц подлежит отклонению, поскольку сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами

не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом. Наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому лицу только по причине того, что цессионарий может являться лицом, аффилированным с должником. Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 304-ЭС23-26380 по делу № А70-20949/2019.

Подобная аффилированность в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе еще не свидетельствует о наличии у цессионария единственной цели осуществления своих прав, полученных по цессии, в виде причинения вреда другим кредиторам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

В данном случае право требования к ФИО4 приобретено ФИО5 у независимого кредитора (АО «ВТМ»), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № А11-4380/2016.

По убеждению апелляционного суда, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего основания возникновения и размер задолженности должника перед первоначальным кредитором, для должника безразлична личность кредитора (первоначальный или новый кредитор), которому производить исполнение.

Следует отметить и то, что передача права требования к ФИО4 от ФИО5 к ФИО6 не нарушает права и законные интересы апеллянтов, иных кредиторов должника, поскольку ФИО4 по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга.

Права кредиторов ФИО4 уступкой прав требований не нарушены, поскольку объем обязательств должника остался неизменным.

Указывая на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора уступки, податели жалоб не уточняют, каким образом, реализуя свое право на приобретение права требования посредством заключения договора цессии, ФИО5 и ФИО6 нарушили права и законные интересы, в частности, ФИО4 или его кредиторов. В отсутствие такого обоснования у

суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для проверки экономического решения участников гражданского оборота.

Позиция финансового управляющего о возможных противоправных целях ФИО6, которые он преследовал при совершении договора уступки права, является ничем не подтвержденным предположением.

Доводы апеллянтов о покупке ФИО6 требований с целью взятия под контроль процедуры банкротства должника отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на предположениях, поскольку каких-либо доказательств либо обоснованной позиции, с приведением конкретных обстоятельств в обоснование указанного довода, в материалы дела не представлено.

Совершение ФИО6 в рамках дела о банкротстве ФИО4 каких-либо действий (бездействия) в собственном неправомерном интересе, или интересах должника, с целью нарушения прав и законных интересов других кредиторов, а также с нарушением таковых, отстаивание им в каком-либо конкретном обособленном споре позиции, не соответствующей добросовестным интересам конкурсного кредитора, не доказано, таких сведений апеллянтами не представлено. В чем конкретно заключаются недобросовестные намерения ФИО5 и ФИО6 при приобретении ими у АО «ВТМ» права требования ФИО4, заявители апелляционных жалоб не раскрыли (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В целом, из доводов апелляционных жалоб усматривается несогласие именно с заменой кредитора АО «ВТМ» на ФИО6 в реестре требований кредиторов ФИО4, однако таковые отмену обжалуемого определения суда в настоящем случае повлечь не могут.

По своему существу доводы апеллянтов сводятся исключительно к несогласию с произведенной судом оценкой имеющейся доказательственной базы и установленных на ее основании обстоятельств, что само по себе не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта и наличии оснований для его отмены.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что достаточные основания для отмены обжалуемого определения, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по рассмотрению апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2024 по делу № А11-5334/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО3, ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья К.В. Полушкина

Судьи С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри