Постановление от 11 мая 2025 г. по делу № А75-4250/2022

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-4250/2022
12 мая 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  25 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 мая 2025 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Краецкой Е.Б.

судей  Бацман Н.В., Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1583/2025) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение от 13.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-4250/2022 (судья П.А. Сердюков), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 6 272 540 руб. 00 коп., по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 - правопреемники ФИО3, ФИО4, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» о взыскании 3 136 320 руб. 00 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, дата прекращения деятельности: 02.06.2023) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО8 (паспорт, по доверенности от 27.05.2024 сроком на 5 лет, удостоверение);

от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» – ФИО9 (паспорт, по доверенности № 3 от 09.01.2025 сроком до 31.12.2025, удостоверение);

от индивидуального предпринимателя ФИО6 – ФИО10 (паспорт, по доверенности от 09.12.2022 сроком на 5 лет, удостоверение);

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее – ООО «ПВП «АБС», общество, ответчик) о взыскании 6 485 760 руб., в том числе:

- по договору аренды от 28.12.2020 № 1/21/01 задолженность за третий квартал 2021 года в размере 180 000 руб., неустойка (пени) за период с 11.10.2021 по 31.03.2022 в размере 30 960 руб., задолженность за четвертый квартал 2021 года в размере 180 000 руб., неустойка (пени) за период с 11.01.2021 по 31.03.2022 в размере 14 400 руб.;

- по договору аренды от 28.12.2020 № 1/21/02 задолженность за третий квартал 2021 года в размере 2 700 000 руб., неустойка (пени) за период с 11.10.2021 по 31.03.2022 в размере 464 400 руб., задолженность за четвертый квартал 2021 года в размере 2 700 000 руб., неустойка (пени) за период с 11.01.2021 по 31.03.2022 в размере 216 000 руб.

Определением от 18.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного круга - Югры возбуждено производство по делу № А75-4250/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6), индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2), индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее – ИП ФИО7).

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ООО «ПВП «АБС» о взыскании задолженности по договорам аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/01 и от 28.12.2020 № 1/21/02 за третий и четвертый кварталы 2021 года в размере 2 880 000 руб., неустойки (пени) за период с 11.01.2022 по 22.02.2022 в размере 256 320 руб., а также неустойки (пени) за период с 23.02.2022 по дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательств, на основании которого возбуждено производство по делу № А75-4251/2022.

Определением от 08.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры дело № А75-4250/2022 объединено в одно производство с делом № А75-4251/2022, с присвоением делу № А75-4250/2022.

ООО «ПВП «АБС» в рамках дела № А75-4250/2022 обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ИП ФИО1, ИП ФИО6, ИП ФИО2, ИП ФИО7 о признании недействительными договоров аренды от 28.12.2020 № 1/21/01, № 1/21/02 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата арендных платежей в сумме 4 938 120 руб.

В дальнейшем ООО «ПВП «АБС» уточнило в порядке статьи 49 АПК РФ встречные исковые требования в части применения последствий недействительности сделок, просило взыскать необоснованно полученные арендные платежи по договору от 28.12.2020 № 1/21/01 с ИП ФИО1 - 267 840 руб., с ИП ФИО6 - 401 760 руб.; с ИП ФИО7 - 89 200 руб., с ИП ФИО2 - 133 920 руб.; по договору от 28.12.2020 № 1/21/02 с ИП ФИО1 - 4 670 280 руб., с ИП ФИО6 - 7 005 420 руб., с ИП ФИО7 - 1 556 760 руб., с ИП ФИО2 -  1 403 340 руб.

Решением от 12.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 23.01.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования ИП ФИО1, ИП ФИО2 удовлетворены частично, с ООО «ПВП «АБС» в пользу ИП ФИО1 взыскано 6 278 400 руб., в пользу ИП ФИО2 взыскано 3 168 000 руб., в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ПВП «АБС» отказано.

Постановлением от 08.11.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведено процессуальное правопреемство истца ФИО2 на его правопреемников ФИО3 (далее – ФИО3), ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4 (далее – ФИО4), ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5 (далее – ФИО5), ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Решение от 12.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 23.01.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-4250/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Суд кассационной инстанции указал, что выводы судов о том, что спорные сделки не являются заведомо убыточными для общества, являются преждевременными в связи с чем при новом рассмотрении суду необходимо установить наличие или отсутствие оснований для применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также с учетом положений статей 10, 168 ГК РФ оценить доводы общества о наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред ответчику, и такой вред причинен. С учетом указанных выше выводов рассмотреть по существу первоначальные исковые требования, дать оценку доводам ИП ФИО1 о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному исковому требования, изложенному в отзыве на встречное исковое заявление.

При новом рассмотрении дела ООО «ПВП «АБС» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о повороте исполнения решения по настоящему делу.

От ФИО7 и ФИО6 поступили письменные заявления о признании встречных исковых требований ООО «ПВП «АБС» о признании договоров аренды от 28.12.2020 № 1/21/01 и № 1/21/02 недействительными и применении последствий недействительности указанных договоров аренды.

В порядке статьи 49 АПК РФ ИП ФИО1 уточнила исковые требования, просила взыскать с ООО «ПВП «АБС» в пользу ИП ФИО1               6 278 400 руб., в том числе основной долг в размере 5 760 000 руб., неустойку (пени) в размере 518 400 руб.

ООО «ПВП «АБС» также уточнило исковые требования, просило:

- признать недействительным договор аренды недвижимого имущества № 1/21/01, заключенный 28.12.2020 между ИП ФИО1, ИП ФИО2, ИП ФИО6, ИП ФИО7 и ООО «ПВП «АБС» в части установления арендной платы превышающим ее рыночный размер;

- признать недействительными договор аренды недвижимого имущества № 1/21/02, заключенный 28.12.2020 между ИП ФИО1, ИП ФИО2, ИП ФИО6, ИП ФИО7 и ООО «ПВП «АБС» (арендатором) в части установления арендной платы превышающим ее рыночный размер;

- применить к договорам аренды недвижимого имущества №№ 1/21/01, 1/21/02 от 28.12.2020 последствия недействительности сделок, взыскать в пользу ООО «ПВП «АБС»: с ИП ФИО6 – 9 765 036 руб.; с ИП ФИО1 - 7 028 424 руб.; с ИП ФИО7 – 250 008 руб.; с ФИО3 – 517 464 руб.

Решением от 13.01.2025 с учетом определения от 17.02.2025 об исправлении арифметических ошибок Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5 отказал. Встречные исковые требования ООО «ПВП «АБС» удовлетворил частично.

Суд признал недействительными договор аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/01 в части установления размера арендной платы, превышающей             72 520 руб. в месяц, договор аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/02 в части установления размера арендной платы, превышающей 1 501 169 руб. в месяц, применил последствия недействительности сделок.  Взыскал в пользу ООО «ПВП «АБС» с ИП ФИО1 неосновательное обогащение в размере 94 719 руб. 60 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 750 руб., судебные издержки в размере 25 000 руб.;  с ФИО3, ФИО4, ФИО5 пропорционально долям в праве на наследство неосновательное обогащение в размере 47 359 руб. 80 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 750 руб., судебные издержки в размере 25 000 руб.; с ФИО7 неосновательное обогащение в размере 151 573 руб. 20 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 750 руб., судебные издержки в размере  25 000 руб.; с ИП ФИО6 неосновательное обогащение в размере 8 782 079 руб. 40 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 750 руб., судебные издержки в размере 25 000 руб.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Произведен поворот исполнения решения от 12.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-4250/2022.  Суд обязал ИП ФИО1 возвратить ООО «ПВП «АБС» 6 278 400 руб., ФИО3, ФИО4, ФИО5 пропорционально долям в праве на наследство возвратить ООО «ПВП «АБС» 3 168 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска ИП ФИО1  и отказе в удовлетворении встречного иска общества.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: договоры не причинили ущерб ООО «ПВП «АБС», поскольку заключались с целью получения пропорциональной выгоды всеми участниками общества и не ущемляют интересы третьих лиц; на протяжении нескольких лет общество заключало и исполняло аналогичные договоры аренды, более полугода исполняло обязательства по спорным договорам; ответчиком пропущен срок исковой давности для оспаривания договоров на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ; факт заключения договоров на нерыночных условиях не может служить самостоятельным основанием для признания действий сторон недобросовестными; истец не принимал участия в согласовании размера арендной платы по договорам, арендные отношения фактически сложились еще до вступления истца в общество в качестве участника; недобросовестность ответчика проявляется в его противоречивом поведении, при котором ответчик пытается оспорить договоры, которые исполнял на протяжении более полугода; в период заключения договоров аренды общество выплачивало своим участникам дивиденды; злоупотребления со стороны ФИО7, ФИО6, как лиц, осуществляющих полный корпоративный контроль за деятельностью общества, носят системный характер, поскольку в условиях корпоративного конфликта, выплата арендных платежей по договорам за третий и четвертый кварталы 2021 года осуществлена только генеральному директору ФИО7; на момент рассмотрения спора у ответчика отсутствовала задолженность перед кредиторами, деятельность не являлась убыточной, что подтверждается  финансовыми показателями общества; причины невыплаты обществом денежных средств своим контрагентам не связаны с отсутствием денежных средств; договоры подписаны всеми участниками общества, лично генеральным директором ФИО7, соответственно, ответчик знал о всех условиях с 28.12.2020, годичный срок исковой давности истек; ФИО7 и ФИО6 несколько раз заявляли, что все участники общества всегда знали о нерыночности размера арендной платы по договорам аренды.

ФИО7, ИП  ФИО6, ООО ПВП «АБС» в представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на апелляционную жалобу не согласились с доводами жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В целях ознакомления подателя жалобы с поступившими в материалы дела отзывами на апелляционные жалобы, в судебном заседании суда апелляционной инстанции 21.04.2025 объявлялся перерыв до 23.04.2025. Информация о перерыве размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

От ИП ФИО1 поступили дополнительные письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.04.2025 объявлялся перерыв до 25.04.2025.

ООО ПВП «АБС» поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО1 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ООО ПВП «АБС» и ИП  ФИО6 с доводами апелляционной жалобы не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей общества и предпринимателей, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 28.12.2020 между ИП ФИО6, ИП ФИО1, ИП ФИО7, ИП ФИО2 (арендодатели) и ООО «ПВП «АБС» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 1/21/01, согласно которому арендодатели обязуются передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование (аренду) на срок, установленный договором следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, назначение: нежилое (офис), этаж 1, общая площадь 109,5 кв.м, кадастровый номер: 86:11:0101017:1576, недвижимое имущество находится по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.3 договора № 1/21/01 имущество принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности.

Согласно пункту 1.4 договора № 1/21/01 недвижимое имущество используется арендатором в качестве офисного помещения и производственных целях арендатора (цель аренды).

Срок аренды устанавливается с 01.01.2021 по 31.12.2021, а в части расчетов до их полного завершения (пункт 1.5 договора № 1/21/01).

Арендная плата по договору определяется в протоколе согласования договорной цены. Арендная плата перечисляется на расчетные счета арендодателей ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца следующего квартала (пункт 3.2 договора № 1/21/01).

В соответствии с протоколом согласования договорной цены общий размер арендной платы составляет 200 000 руб. и перечисляется пропорционально размеру доли в праве собственности, в том числе: ИП ФИО6 - 90 000 руб. в месяц, ИП ФИО1 - 60 000 руб. в месяц, ИП ФИО7 - 20 000 руб. в месяц, ИП ФИО2 - 30 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи от 28.12.2020 арендатор принял в аренду вышеуказанное имущество.

Кроме того, 28.12.2020 между ИП ФИО6, ИП ФИО1, ИП ФИО7, ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «ПВП «АБС» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 1/21/02, согласно которому арендодатели обязуются передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование (аренду) на срок, установленный договором следующие объекты недвижимого имущества: здание гаража, назначение: нежилое здание, 1 этажное, общая площадь 693,6 кв.м, инв. №3169, лит. Б, кадастровый номер: 86:11:0000000:2121; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4 859 кв.м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2065; проходная, назначение: нежилое здание 2-этажное, общая площадь 37.1 кв.м, инв. № 3171, лит Д, кадастровый номер: 86:11:0000000:875; административное здание, назначение: нежилое здание, 2-этажное, общая площадь 530,8 кв.м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2558; ремонтно-механическая мастерская, назначение: нежилое, площадь 550,8 кв.м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2944; склад арочный, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 487,9 кв.м инв. № 3170, лит. В., кадастровый номер: 86:11:0000000:3527; административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, площадь 401,1 кв.м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2947; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 9 206 кв.м, кадастровый номер: 86:11:1001001:2064 (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора № 1/21/02 недвижимое имущество находится по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югре, г. Нижневартовск, район НВ ГПЗ.

Имущество, указанное в пункте 1.1 договора № 1/21/02, принадлежит арендодателям на праве обшей долевой собственности.

Согласно пункту 1.4 договора № 1/21/02 недвижимое имущество может использоваться арендатором для организации на его территории производственной базы в соответствии с назначением объектов недвижимости (цель аренды).

Срок аренды устанавливается с 01.01.2021 по 31.12.2021, а в части расчетов до их полного завершения (пункт 1.5 договора № 1/21/02).

Арендная плата по договору определяется в протоколе согласования договорной цены. Арендная плата перечисляется на расчетные счета арендодателей ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца следующего квартала (пункты 3.1, 3.2 договора          № 1/21/02).

В соответствии с протоколом согласования договорной цены общий размер арендной платы составляет 3 000 000 руб. и перечисляется пропорционально размеру доли в праве собственности, в том числе: ИП ФИО6 - 1 350 000 руб. в месяц, ИП ФИО1 - 900 000 руб. в месяц, ИП ФИО7 - 300 000 руб. в месяц, ИП ФИО2 - 450 000 руб. в месяц.

По акту приема-передачи от 28.12.2020 арендатор принял в аренду вышеуказанное имущество.

Из обстоятельств спора следует, что на момент заключения договоров арендодатели являлись участниками общества (ФИО1 владела 30% уставного капитала общества, ФИО2 – 15%, ФИО6 - 45%, ФИО7 – 10%). Генеральным директором общества являлся ФИО7, которым от имени общества подписаны спорные договоры.

Исходя из позиции истцов по первоначальному иску, обществом не исполнены обязательства по оплате аренды по договорам за третий и четвертый кварталы 2021 года в связи с чем в адрес общества направлены претензии от 15.12.2021 с требованиями об оплате задолженности и неустойки.

По уточненным расчетам ИП ФИО1 задолженность ООО «ПВП «АБС» по договорам аренды составила 5 760 000 руб., неустойка - 518 400 руб.

По иску ФИО3, ФИО4, ФИО5 (процессуальных правопреемников ФИО2) задолженность ООО «ПВП «АБС» по договорам составила 2 880 000 руб., неустойка - 256 320 руб.

Поскольку общество принятые на себя обязательства по внесению арендной платы в добровольном порядке не выполнило, ИП ФИО1, ИП ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковыми заявлениями о взыскании арендной платы и неустойки.

В свою очередь ООО «ПВП «АБС» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными спорных договоров и применении последствий недействительности сделок.

В последних уточненных исковых требованиях общество указало, что по условиям договора аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/01 (аренда офиса) арендная плата составила 200 000 руб. в месяц или 2 400 000 руб. в год, по договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/02 (аренда базы) арендная плата составила 3 000 000 руб. в месяц, 36 000 000 в год.

Во исполнение договоров аренды арендодатели получили от ООО «ПВП «АБС» во внесудебном порядке оплату за первый и второй квартал 2021 года в общем размере 27 840 000 руб., а также на основании решения от 12.10.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по настоящему делу арендодатели получили оплату за 3 и 4 квартал 2021 года и неустойку в общем размере 9 446 400 руб.

Таким образом, во внесудебном и в судебном порядке участники общества, как арендодатели получили оплату за весь 2021 год в размере 36 480 000 руб. и неустойку в размере 806 400 руб., всего 37 480 000 руб.

Между тем, ссылаясь на то, что размер арендной платы является завышенным и общий размер рыночной арендной платы за весь 2021 год, установленный отчетами об оценке рыночной стоимости права аренды от 31.05.2022 № 18-31-05 и от 29.07.2022          № 22-29-07, составил 20 255 588 руб., общество просит признать указанные договоры недействительными сделками и применить последствия в виде возврата излишне (сверх рыночной платы) полученных платежей.

Учитывая указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции назначил по делу комиссионную судебную оценочную экспертизу, по результатам которой (заключение эксперта от 12.07.2024) было установлено, что рыночный размер ежемесячной арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/01 (офис) составляет 72 520 руб. в месяц, по договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/02 (производственная база) в размере             1 501 169 руб. в месяц.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 167, 168, 174, 181, 432, 606, 607, 651, 654, 655, 1102, 1103 ГК РФ, учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9), а также выводы судебной экспертизы, усмотрел правовые основания для признания договоров недействительными в части, превышающей установленные рыночные размеры арендной платы, поскольку посчитал, что произвольное установление стоимости арендной платы, кратно превышающий ее рыночный размер, нельзя признать добросовестным, а ФИО1 и ФИО2 в силу своей профессиональной деятельности не могли не знать о том, что размер арендной платы по оспариваемым договорам был явно завышен, таким образом, обществу и его кредиторам причинен ущерб в размере излишне уплаченных арендных платежей по договорам аренды.

Оснований для применения срока исковой давности по встречному иску суд не  установил, посчитав, что ответчику стало известно о порочности сделок после начала корпоративных конфликтов, в том числе, в рамках настоящего спора, где несоответствие цены договоров рыночной стоимости аренды было установлено отчетами об оценке от 31.05.2022.

В отношении заявлений ФИО7 и ФИО6 о признании встречного иска суд отказал в их принятии, указав, что между сторонами спора присутствует явный корпоративный конфликт, участники общества фактически противостоят друг другу, в связи с чем использование такого процессуального механизма, как признание встречного иска, ставит их в неравное положение, указывает на признаки злоупотребления правом.

Учитывая выводы судебной экспертизы и ранее произведенные оплаты в пользу арендодателей, судом установлена переплата по договорам в связи с чем оснований для удовлетворения первоначальных исков суд не усмотрел.

Встречный иск суд удовлетворил частично, взыскал в пользу общества с ИП ФИО1 неосновательное обогащение в размере 94 719 руб. 60 коп., с ФИО3, ФИО4, ФИО5 пропорционально долям в праве на наследство - 47 359 руб. 80 коп., с ФИО7 - 151 573 руб. 20 коп., с ИП ФИО6 - 8 782 079 руб. 40 коп.

Учитывая, что отмененный судебный акт по настоящему делу исполнен ответчиком, суд обязал ИП ФИО1 возвратить обществу 6 278 400 руб., ФИО3, ФИО4, ФИО5 пропорционально долям в праве на наследство возвратить обществу 3 168 000 руб.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 174 ГК РФ, являются оспоримыми и могут быть оспорены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Как было указано ранее, ответчик в обоснование встречного иска о причинении обществу ущерба заключением оспариваемых сделок представил отчеты об оценке рыночной стоимости права аренды, которые, по его мнению, свидетельствуют о наличии оснований для применения положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Статьей 82 АПК РФ установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В целях определения наличия или отсутствия причиненного обществу явного ущерба заключением спорных договоров, суд первой инстанции по ходатайству ООО «ПВП «АБС» назначил комиссионную судебную оценочную экспертизу, на разрешение которой были поставлены вопросы о рыночном размере ежемесячной арендной платы по состоянию на 01.01.2021 переданного по договорам аренды от 28.12.2020 № 1/21/01 и от 28.12.2020 № 1/21/02 недвижимого имущества, а также  о рыночном размере ежемесячной арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 №№ 1/21/01, 1/21/02 в 2022 году.

В соответствии с представленным в материалы дела заключением экспертов от 12.07.2024, рыночный размер ежемесячной арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/01 (офис) определен в размере 72 520 руб. в месяц, а по договору аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/02 (производственная база) в размере 1 501 169 руб. в месяц.

Анализ экспертного заключения позволяет прийти к выводу о том, что указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Учитывая выводы судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о явном завышении цены по спорным договорам аренды, что поставило ООО «ПВП «АБС» в заведомо невыгодное экономическое положение и создало предпосылки для формирования ущерба обществу.

При  этом, как следует из позиции иных участников общества ФИО7 и ФИО6, при заключении договоров аренды стороны не руководствовались и не устанавливали рыночный размер арендной платы, а намеренно определили завышенный размер ежемесячной арендной платы, включив в него дивиденды участников ООО «ПВП «АБС» соразмерно их долям.

Таким образом, указанные сделки и обстоятельства их заключения содержат совокупность признаков, позволяющих признать сделки недействительными в части установления размера арендной платы на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку сделки заключены без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных для общества условиях, по явно завышенной и не рыночной цене, что в свою очередь привело к возникновению ущерба на стороне ООО «ПВП «АБС», который выразился в значительной переплате суммы арендных платежей.

Между тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалы дела не представлены доказательства того, что в результате заключения договоров аренды контрагентам/кредиторам общества был причинен существенный ущерб, а также то, что последствием совершения указанных сделок является невозможность исполнения обязанностей перед иными лицами.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что деятельность общества в результате заключения спорных сделок стала убыточной. Доказательств того, что общество оказалось в затруднительном финансовом положении, материалы дела также не содержат.

Так, согласно представленной в материалы дела бухгалтерской и финансовой отчетности ООО «ПВП «АБС» за 2021 и 2022 год, по состоянию на 31.12.2020 активы общества составляли 1 407 246 000 руб., нераспределенная прибыль – 223 477 000 руб., чистая прибыль 49 227 руб.; по состоянию на 31.12.2021 активы общества составляли            1 589 989 000 руб., нераспределенная прибыль – 223 496 000 руб., чистая прибыль 19 000 руб.; по состоянию на 31.12.2022 активы общества составляли 2 684 155 000 руб., нераспределенная прибыль – 315 119 000 руб., чистая прибыль 31 457 руб.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ обществом не представлено надлежащих доказательств ухудшения финансового состояния ООО «ПВП «АБС», либо доказательств того, что общество в результате заключения указанных сделок находится в стадии ликвидации, имеет предбанкротное состояние, напротив, ответчик сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность, имеет положительный бухгалтерский баланс, активы и чистую прибыль.

При таких финансовых показателях доводы ООО «ПВП «АБС» о том, что ответчик испытывал проблемы с погашением задолженности перед кредиторами, выплатой налоговых платежей, платежей по заработной плате вследствие завышения арендной платы по спорным договоарм, являются несостоятельными.

Согласно информации, полученной путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел», ООО «ПВП «АБС» действительно выступало ответчиком в рамках дел А75-1602/2023 (истец ООО «Недра»), № А75-97/2022 (истец ООО «Югсон-Сервис»), № А75-721/2022, № А75-20725/2022 (истец ПАО «Ростелеком»), № А70-12076/2022 (истец ООО «Запспецстрой»), № А75-8574/2023 (истец ООО «РН-Пурнефтегаз»), № А75-15593/2022 (истец ИП ФИО11),  № А75-19153/2022 (истец Администрация г. Нижневартовска).

Между тем, из анализа указанных дел следует, что иски предъявлены к обществу  в связи с осуществлением им обычной хозяйственной деятельности.

Так, в рамках дела № А75-19153/2022 о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 15.06.2021 № 33-АЗ за период с 15.06.2021 по 30.06.2022, общество указывало на принятие мер по снижению кадастровой стоимости земельного участка.

В рамках дела № А75-15593/2022 о взыскании задолженности по договору цессии от 20.05.2022 № 20/05/2022, общество приводило доводы о том, что договор цессии является ничтожным.

В рамках дела А75-8574/2023 с ООО «ПВП «АБС» взыскан штраф за нарушения, допущенные в ходе исполнения договора на выполнение работ по консервации, расконсервации и ликвидации от 27.12.2017 № 180118.

Судебный спор в рамках дела № А70-12076/2022 был связан с взысканием задолженности по договору оказания услуг по обустройству и содержанию зимней дороги от 25.01.2022, в котором общество приводило доводы о том, что спорные услуги были оказаны не для ответчика, а для генерального заказчика - ЗАО «Нортгаз», в связи с чем обязательство по оплате возникло на стороне третьего лица.

Иные споры с  ПАО «Ростелеком», ООО «Недра», ООО «Югсон-Сервис» также возникли по причине того, что ООО «ПВП «АБС» не признавало требования контрагентов, полагая их необоснованными.

Учитывая приведенные обстоятельства, доводы ответчика о том, что вследствие исполнения обязательств по спорным договорам аренды возникла просроченная кредиторская задолженность, контрагентам/кредиторам общества причинен существенный ущерб, в результате чего последние обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО «ПВП «АБС», суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ИП ФИО1 заявила о пропуске срока исковой давности в части встречных требований общества.

Вопреки выводам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о пропуске обществом срока исковой давности для предъявления требования о признании сделок как оспоримых недействительными, принимая во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В частности, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора усматривается, что участники общества всегда знали о нерыночности размера арендной платы по спорным договорам аренды, что, в частности, нашло подтверждение в заявлениях ФИО7 (руководителя общества)  и ФИО6 о признании исковых требований и отзывах на апелляционную жалобу, где приведены доводы о том, что арендная плата была установлена с 2016 года в завышенном размере с согласия всех участников общества для будущего распределения прибыли среди них согласно долям каждого участника.

Таким образом, доводы общества и выводы суда первой инстанции относительно того, что о завышенном размере арендной платы общество узнало лишь после получения отчетов об оценке от 31.05.2022 и от 29.07.2022 не соответствуют обстоятельствам спора, указанные отчеты лишь подтвердили доводы общества о завышении цены, о чем ему было известно и ранее.

Соответственно, ООО «ПВП «АБС» в лице его участников знало о нарушении прав общества с момента заключения договоров аренды, то есть с 28.12.2020.

Принимая во внимание, что ООО «ПВП «АБС» как сторона сделок считается осведомленной обо всех обстоятельствах их совершения с момента их совершения, принимая во внимание, что встречный иск подан обществом через систему «Мой арбитр» 06.06.2022, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что годичный срок исковой давности по встречным требованиям, предъявленным на основании статьи 174 ГК РФ, пропущен в отсутствие уважительных причин.

Однако, указанные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неверного по существу решения.

С учетом указаний суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности указанных сделок как ничтожных на основании статей 10, 168 ГК РФ, учитывая следующее.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Вопреки доводам подателя жалобы, стороны спорных сделок знали, что передача имущества в аренду происходила по цене, значительно превышающей рыночную стоимость, в отсутствие разумных экономических причин.

Из материалов дела следует, что посредством оформления договоров аренды в настоящем случае имела место не только фактическое использование обществом имущества его участников (арендодателей), но и фактическая выплата дивидендов участникам общества.

Как указано выше, ФИО7 и ИП ФИО6 подтвердили, что при заключении договоров аренды стороны не руководствовались и не устанавливали рыночный размер арендной платы, намеренно определили завышенный размер ежемесячной арендной платы, включив в него дивиденды участников ООО «ПВП «АБС» соразмерно их долям в связи с налоговыми  преференциями и оптимизациями, в то время как на самом деле общество не обладало показателями, которые были необходимы.

В силу пунктов 1, 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 16.1 Устава общества.

В настоящем случае доказательства, являющиеся основанием выплаты дивидендов за 2021 год в соответствии с порядком, установленным Законом № 14-ФЗ, требованиями законодательства о бухгалтерском учете, сторонами спора не представлены (протоколы собраний учредителей по выплате дивидендов, регистры бухгалтерского учета по счетам, план счетов, расчеты чистых активов и прочее).

В материалы дела представлен протокол очередного общего собрания участников общества от 25.04.2022 № 01/22 (приложение к встречному иску), согласно которому по пункту три повестки дня принято решение не распределять прибыль за 2021 год.

Таким образом, с учетом изложенных выше обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что несмотря на принятие решения о не распределении прибыли за 2021 год, участники общества фактически имели намерение на ее получение путем завышения арендной платы по договорам, то есть материалами дела установлено нарушение порядка выплаты дивидендов участникам ООО «ПВП «АБС».

Об обстоятельствах получения дивидендов под видом арендной платы свидетельствует и то обстоятельство, что размер арендной платы по договорам аренды определен сторонами с учетом доли участия каждого арендодателя (участника общества) в уставном капитале общества, а не пропорционально доли в праве собственности на переданное в аренду недвижимое имущество, в частности, административное здание общей площадью 530,8 кв.м с кадастровым номером 86:11:1001001:2558 на момент заключения договора аренды принадлежало на праве собственности единолично ФИО2, а его доля в праве на переданное в аренду имущество в пункте 1.3. договора определено в целом как 3/20.

При этом, как пояснили в суде апелляционной инстанции представители общества и ИП ФИО6, а податель жалобы не оспорил, выплата дивидендов предполагает уплату налога по ставке 13%, в то время как доход, полученной от сдачи имущества в аренду, предполагает уплату налога по ставке 6%.

Учитывая корпоративный, а не гражданско-правовой характер договоров аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/01 и от 28.12.2020 № 1/21/02, принимая во внимание тот факт, что выплата обществом арендной платы во исполнение указанных сделок фактически представляла собой выплату дивидендов в обход положений статьи 28 Закона № 14-ФЗ, указанное уже само по себе влечет недействительность данных платежей по договорам на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку целью совершения сделок являлось получение не только арендной платы, но и иной цели, превышающей пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий в виде получения дивидендов в обход установленной законом процедуры.

К доводам подателя жалобы о том, что ИП ФИО1 не принимала участия в согласовании размера арендной платы по договорам, не знала о том, что размер арендной платы по договорам аренды завышен и не соответствует рыночной стоимости,  включает в себя сумму дивидендов, суд апелляционной инстанции относится критически.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Доказательств того, что ИП ФИО1 была лишена возможности контролировать хозяйственную деятельность общества, ознакомиться и проанализировать документы, в том числе связанные со спорными правоотношениями, материалы дела не содержат.

Таким образом, вступая в правоотношения в качестве арендодателя, ИП ФИО1 могла своевременно принять меры к защите своих прав и интересов, путем надлежащей оценки соответствия установленного в договорах размера арендной платы на предмет соответствия рыночной стоимости и отсутствия явного завышения  (статья 2 ГК РФ).

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, основным видом деятельности истца является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, вспомогательными – покупка и продажа собственного недвижимого имущества, подготовка к продаже собственного недвижимого имущества, деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе, соответственно, ИП ФИО1 не могла не знать о рыночном размере арендной платы переданного в аренду имущества.

При изложенных обстоятельствах удовлетворение встречных исковых требований следует признать правомерным, в связи с чем признание спорных договоров недействительными и применение последствий недействительности сделок влечет отказ в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Относительно применения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции учитывает, что признание сделок недействительными по обстоятельствам  злоупотребления правом на основании положений статей 10, 168 ГК РФ свидетельствует об их ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Учитывая, что сделки исполнены с момента заключения договоров от 28.12.2020 (имущество передано в аренду по актам приема-передачи от 28.12.2020), а встречный иск предъявлен 06.06.2022, трехгодичный срок исковой давности не пропущен.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Апелляционная жалоба доводов в части расчета неосновательного обогащения и поворота решения от 12.10.2022 не содержит, выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют положениям статей 1102, 1110 ГК РФ, статьи 325 АПК РФ, оснований для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом решении, у суда апелляционной инстанции не имеется (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.01.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-4250/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Е.Б. Краецкая


Судьи


Н.В. Бацман


Т.А. Воронов