Постановление от 4 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-113887/2020
05 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии:

от истцов: ФИО1 – лично (онлайн), акционерное общество «Дорога», акционерное общество «Балтийский Эмиссионный союз» – не явились, извещены;

от ответчиков: от Bank Lombard Odier & Cie Sa (Банк Ломбард Одье & Си Са) представителя ФИО2 по доверенности от 15.09.2025 (онлайн); от Бордье & Си (Bordier & Cie) представителя ФИО3 по доверенности от 30.09.2025 (онлайн); от акционерного общества «Национальная кастодиальная компания» представителя ФИО4 по доверенности от 20.01.2026 (онлайн); акционерного общества «Регистроникс» временного исполняющего обязанности генерального директора ФИО1(выписка из ЕГРЮЛ 01.12.2025, онлайн); от ФИО5 – правопреемника ФИО5, представителя ФИО6 по доверенности от 03.03.2025; от ПАО «Кировский завод» представителя ФИО7 по доверенности от 05.12.2025; от акционерного общества «ТБанк» представителя ФИО8 по доверенности от 27.11.2025; от общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», ФИО9, ФИО10, ФИО11, акционерного общества «НРК-Р.О.С.Т.»,компании с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед (Fraxinius Holdings Limited),компании Бэйлайт Холдингс Лимитед, Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdings Limited), Сомервиль ФИО12 (Somerville Business S.A.), Линтерис Венчурес Лтд (Linteris Ventures Ltd), Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited), Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ventures Limited), Тивала Лимитед, Трелор Лимитед – не явились, извещены

от третьих лиц: от ФИО13 представителя ФИО14 по доверенности от 12.11.2025; от ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18 – не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20946/2025) ФИО1 и АО «Регистроникс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2025 по делу № А56-113887/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску ФИО1, акционерного общества «Дорога», акционерного общества «Балтийский Эмиссионный Союз» к акционерному обществу «Национальная Кастодиальная Компания», публичному акционерному обществу «Росбанк», акционерному обществу «Регистроникс», обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», ФИО9, ФИО10, ФИО19, ФИО11, акционерному обществу «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.». компании с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед, компании Бэйлайт Холдингс Лимитед, Арва Холдингс Лимитед, Сомервиль ФИО12, ФИО20 Венчурес Лтд; Дебраска Кэпитал Лимитэд, Пасури Венчурес Лимитед, Тивала Лимитед, Трелор Лимитед; Кз Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед, Бордье & Си, Банк Ломбард Одье&СИ СА, публичному акционерному обществу «Кировский Завод». 3-и лица: ФИО15, ФИО13, ФИО16, ФИО17, ФИО18; о признании недействительными действий депозитария, о признании недействительными сделок,

установил:

ФИО1, АО «Дорога», АО «Балтийский Эмиссионный союз» обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: 1) Акционерному обществу «Национальная кастодиальная компания» (ОГРН <***>), 2) Публичному акционерному обществу «Росбанк» (ОГРН <***>), 3) Акционерному обществу «Регистроникс» (ОГРН <***>), 4) обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест» (ОГРН <***>), 5) ФИО9, 6) ФИО10, 7) ФИО19, 8) ФИО11, 9) Акционерному обществу «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>), 10) Компании с ограниченной ответственностью Фраксиниус Холдингс Лимитед (Fraxinius Holdings Limited), 11) Компании Бэйлайт Холдингс Лимитед, 12) Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdings Limited),13) Сомервиль ФИО12 (Somerville Business S.A.), 14) Линтерис венчурес ЛТД (Linteris ventures LTD), 15) Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited),16) Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ventures Limited),17) Тивала Лимитед (Tiwala limited), 18) Трелор лимитед (Trelor limited),19) КЗ Оверсиз проджектс девелопмент лимитед (KZ Overseas projects development limited),20) Бордье & Си (Bordier & Cie), 21) Bank Lombard Odier & Cie Sa (Банк Ломбард Одье & СИ СА) с иском о признании незаконными действия депозитария ПАО Росбанк: по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО «Кировский завод» со счета депо АО Регистроникс депозитария ПАО Росбанк в депозитарий АО «НКК»; по закрытию счета депо АО Регистроникс в депозитарии ПАО Росбанк; о признании незаконными действия депозитария АО «НКК»: по открытию счета депо АО Регистроникс; по открытию счета депо ФИО10; по переводу 1000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции ПАО «Кировский завод» со счета депо АО Регистроникс на счет ФИО10; по закрытию счета депо АО Регистроникс в депозитарии АО НКК; о признании незаконными действия депозитария ПАО Росбанк: по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО Дорога депозитария ПАО Росбанк в депозитарий АО «НКК»; о признании незаконными действия депозитария АО «НКК»: по открытию счета депо АО Дорога; по открытию счета депо ФИО9; по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО Дорога на счет ФИО9; по закрытию счета депо АО Дорога в депозитарии АО НКК; о признании незаконными действия депозитария ПАО Росбанк: по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз» депозитария ПАО Росбанк в депозитарий АО «НКК»; - по закрытию счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз» в депозитарии ПАО Росбанк; о признании незаконными действия депозитария АО «НКК»: по открытию счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз»; по открытию счета депо ФИО19; по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз» на счет ФИО19; по закрытию счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз» в депозитарии АО НКК.

Также истцы просили признать незаконными действия ответчиков - в отношении офшорных компаний (ч.ч.2-4 ст.1, ч.1 ст.10 ГК РФ), так как, по мнению истцов, они тайно и незаконно действуют под контролем ФИО18 и ФИО9 с 2005 года по настоящее время, с целью причинить вред истцам,

В том числе истцы просили признать незаконными действия ответчиков выразившиеся в ненаправлении обязательного предложения о выкупе у акционеров акций ( ст. 80 и ст. 84.1- 84.9 ФЗ об АО); в незаконном корпоративном контроле (ст.ст.2, 7 ФЗ об АО, п.7 ст.80 и п.6 ст.84.2 ФЗ Об АО); в сокрытии существенных фактов (ст.30, ст.51 ФЗ о РЦБ); в незаконном использовании инсайдерской информации (ст.33, ст.51 ФЗ о РЦБ); в манипулировании ценой акций ОАО КЗ (ст.51 ФЗ о РЦБ); в злоупотреблении правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции ОАО КЗ на рыночных условиях (ст.ст.1, 10 ГК РФ, ст. 3 ФЗ об Оценочной деятельности в РФ); в незаконном сговоре и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО КЗ)»».

Истцы просили обязать ответчиков - офшорные компании, которые в интересах ФИО18 и ФИО9 владели акциями ОАО КЗ на 27.12.2014 и последующих 99 приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО КЗ в порядке ст.80 (в ранее действовавшей редакции закона) и ст.ст.84.1-84.9 ФЗ Об АО; установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО установленного Центральным Банком России на дату приобретения ФИО18 и аффилированных с ним лиц более 30% акций ОАО КЗ - на сентябрь 2005 года и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу ЕВРО установленного Центральным Банком России на дату фактических расчетов с акционерами получателями обязательного предложения.

Истцы просили признать незаключенными от имени АО «Регистроникс», АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» взаимосвязанные сделки (сделку) по отчуждению акций АО «Кировский завод» и реализации прав на эти акции: - договор - сделку об отчуждении 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «Регистроникс» и ФИО10; доверенности от имени АО Регистроникс на ФИО13, ФИО9, ФИО16 ФИО19, ФИО10, ФИО17,; договор открытия счета депо, подписанный ФИО13 от имени АО «Регистроникс» с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО13 от имени АО Регистроникс с АО «НКК»; договор закрытия счета депо подписанный ФИО13 от имени АО «Регистроникс» с депозитарием ПАО Росбанк; договор-сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «Дорога» и ФИО9, доверенность от имени АО «Дорога» на ФИО13, договор открытия счета депо подписанный ФИО13 от имени АО «Дорога» с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО13 от имени АО «Дорога» с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО13 от имени АО Дорога с депозитарием ПАО Росбанк; договор-сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «Балтийский эмиссионный союз» и ФИО19, доверенность от имени Балтийский эмиссионный союз" на ФИО13, договор открытия счета депо подписанный ФИО13 от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» с с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО13 от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» с АО «НКК», договор закрытия счета депо 100 подписанный ФИО13 от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» с депозитарием ПАО Росбанк.

Истцы просили признать АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО «Регистроникс» акционерами АО «Кировский завод на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО «Кировский завод», по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску).

Кроме того, истцы просили признать недействительными: решение годового Общего собрания акционеров ПАО «Кировский завод» от 26.04.2019 по вопросу 8 повестки дня, как сделку, входящую в круг взаимосвязанных сделок; договор займа № 101 от 18.06.2018 между ЗАО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест»; договор займа №102 от 15.11.2018 между ЗАО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест». Истцы просили призать АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» и ответчика АО «Регистроникс» акционерами АО «Кировский завод» на дату закрытия списка лиц 04.06.2018, по дату и на дату 29.06.2018 проведения собрания акционеров АО «Кировский завод», по дату и на дату 24.07.2019 на которую предоставлены выписки по счетам депо этих организаций (Приложения 19-20, 72-76 к иску).

Истцы просили обязать депозитарий АО «НКК», депозитарий ПАО Росбанк, регистратор АО «НРК -Р.О.С.Т.» - и ФИО10 возвратить 1 000 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Кировский завод» в АО «Регистроникс», на счет депо в депозитарии АО «НКК или депозитарии ПАО Росбанк или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО «Регистроникс»; ФИО9 возвратить 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» в АО «Дорога», на счет депо в депозитарии АО «НКК или депозитарии ПАО Росбанк или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО «Дорога»; ФИО19 возвратить 124 604 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Кировский завод» в АО «Балтийский эмиссионный союз", на счет депо в депозитарии АО «НКК или депозитарии ПАО Росбанк или на лицевой счет АО «НРК - Р.О.С.Т.» по указанию АО «Балтийский эмиссионный союз».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 по делу №А40-196893/19-62-1766 дело было передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 исковое заявление принято к производству (дело № А56- 113887/2020).

В ходе судебного разбирательства, с учетом мнения истцов, в качестве соответчика привлечено ПАО «Кировский завод».

Решением от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, в иске отказано.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2025, проведено процессуальное правопреемство, ФИО19 заменен на правопреемника – ФИО5, публичное акционерное общество Росбанк на правопреемника – акционерное общество «ТБанк».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2025 решение арбитражного суда от 17.04.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.12.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

ФИО1 и АО «Регистроникс» (далее - податели жалоб), не согласившись с решением суда, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят:

1. Отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 18.07.2025 по делу А56-113887/2020 и перейти на правила суда первой инстанции в виду того, что суд немотивированно и незаконно:

- лишил ФИО1 как соистца и исполнительного органа АО Дорога участвовать в итоговом заседании от 10.07.2025, при этом незаконно разрешил в этом заседании без участия истцов 26 процессуальных документов и не продлил процессуальные сроки – не отложил заседание, чем лишил истцов права на судебную защиту (статья 2 АПК РФ);

- не установил предмет доказывания и не распределил бремя доказывания;

- не выделил требования в отдельное производство;

- не приостановил производство до разрешения других дел;

- не разрешил вопрос об уточнении оснований иска п.1 ст.49 АПК РФ;

- не привлек в дело соответчиков ООО «АлеконСтрой», АО «Современные технологии управления» и не привлек в дело третье лицо НАО "ЯКОВ, ЛЕВ И СЫНОВЬЯ", не изменил процессуальный статус третьего лица ФИО18 на соответчика;

- немотивированно отказал в 16-ти процессуальных ходатайствах (документах) истцов и незаконно приобщил к делу документы ПАО «Кировский завод» и ФИО9;

- суд проявил небеспристрастность п.5 ст.21 АПК РФ.

2. Удовлетворить ходатайство от 09.07.2025 о привлечении в дело соответчиков и третьих лиц и привлечь в дело соответчиков: ООО «АлеконСтрой», АО «Современные технологии управления», ФИО18 (заменить процессуальный статус с третьего лица на соответчика):

- ПАО Кировский завод (заменить процессуальный статус с третьего лица на соответчика);

- в качестве третьего лица привлечь НАО "ЯКОВ, ЛЕВ И СЫНОВЬЯ".

3. Удовлетворить ходатайства истцов о приостановлении производства по делу до разрешения других дел (Ходатайство от 21.05.2025 о приостановлении производства по делу до разрешения дела А56-129204/2019; Дополнение от 08.07.2025 в Ходатайство от 07.07.2025 о продлении процессуального срока).

3.1. Приостановить рассмотрение настоящего дела до полного разрешения судебного спора по делу №А56-129204/2019 до вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

3.2. Приостановить производство по настоящему судебному делу до окончательного разрешения судебных дел №А56-113163/2024, А56-113158/2024 и А56-9960/2025;

3.3. Приостановить производство по настоящему судебному делу до окончательного разрешения судебных дел №А56-43874/2010, №А56-29067/2011, №А56-95990/2015 исполнением судебных актов: Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу №56-95990/2015, Решения суда от 22.07.2011 по делу А56-43874/2010, Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу № А56-29067/2011 и соответствующих исполнительных листов по соответствующим исполнительным производствам.

4. Удовлетворить Ходатайство от 24.05.2025 об уточнении оснований иска в части о признании истцов АО Дорога, АО Балтийский эмиссионный союз и ответчика АО Регистроникс акционерами АО Кировский завод, о недействительности решений собраний и соблюдении срока их оспаривания (25.05.2025) и перейти в апелляционном суде на правила суда первой инстанции.

5. Руководствуясь пунктом 2 статьи 65 АПК РФ, с учетом разъяснений содержащихся в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 и разъяснений содержащихся в абзаце третьем пункта 3 Пленума №10/22, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 №2665/2012 и от 24.07.2012 №5761/2012:

5.1. Поставить на обсуждение вопрос о предмете доказывания, о преследуемом истцами материально-правового интереса в иске (по каждому пункту иска) и при необходимости позволить истцам уточнить исковые требования;

5.2. Установить в определении суда предмет доказывания по каждому пункту исковых требований;

5.3. Распределить бремя доказывания и процессуальные риски между лицами в деле.

5.4. Поставить на обсуждение вопрос о надлежащем способе защиты и уточнении исковых требований.

6. Повторно рассмотреть ходатайства и позиции и положенные в их основание доказательства, которые немотивированно и незаконно отклонил суд первой инстанции:

1. От 21.05.2025 Пояснения и доказательства о сговоре или совместных действиях ответчиков и третьих лиц против истцов и АО Регистроникс, ООО Экосельхозинвест с целью создать лишь видимость сделок и оплаты по ним (22.05.2025)

2. От 27.05.2025 Ходатайство о вызове свидетелей, рассмотрено 10.07.2025

3. От 06.07.2025 Ходатайство о вызове свидетелей ФИО21 и ФИО22, рассмотрено 10.07.2025

4. От 06.07.2025 Ходатайство об истребовании из депозитариев АО НКО «НРД», АО «НКК», регистратора АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т" и ПАО «Кировский завод» сведений о владельце спорных акций и их движении

5. От 06.07.2025 Ходатайство об истребовании доказательств из Банка Санкт-Петербург ст.66 АПК РФ

6. От 06.07.2025 Ходатайство об истребовании доказательств и назначении комиссионной и комплексной экспертизы

7. От 06.07.2025 Ходатайство об истребовании доказательств из АО "СИТИ ИНВЕСТ БАНК" 07.07.2025

8. Ходатайство о продлении процессуального срока и приобщить доказательства рассылки документов лицам в деле

9. Дополнение в Ходатайство от 07.07.2025 о продлении процессуального срока и приобщить доказательства рассылки документов лицам в деле.

10. От 08.07.2025 об установлении предмета доказывания.

11. От 10.07.2025 Ходатайство о приобщении

12. Отзыв на иск в порядке ст.131 АПК РФ 10.05.2025

7. Удовлетворить иск или вернуть отдельные вопросы на рассмотрение суда первой инстанции в ином составе суда.

Согласно позиции подателей жалобы суд первой инстанции проигнорировал указания кассационной инстанции, а именно - не установил предмет доказывания и не дал оценку доводам истцов о сговоре ответчиков и необоснованно отклонил многочисленные ходатайства (от 21.05.2025, 27.05.2025, 06.07.2025) об истребовании доказательств из Банка «Санкт-Петербург» и «Сити Инвест Банка», о вызове в качестве свидетелей ФИО21 и ФИО22, а также о назначении комплексной экспертизы. Истцы настаивают, что сделки по отчуждению акций были направлены на создание видимости законности списания активов, а оплата по ним отсутствовала. Также податели жалобы утверждают, что на спорные даты (июнь-июль 2018 г.) они оставались законными владельцами акций, а записи в реестре и депозитариях были изменены незаконно.

В апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу от ПАО «Кировский завод», ФИО13, ФИО9, ФИО5, АО «НКК», АО «ТБанк», компаний Бордье & Си, банка Ломбард Одье&СИ СА, в которых они возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО9 просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

26.01.2026 и 27.01.2026 в апелляционный суд от ФИО1 и АО «Регистроникс» поступили ходатайства о приостановлении производства до разрешения дел №А56-62963/2025, № А56-63318/202 о восстановлении правоспособности АО «Дорога» и АО «БЭС», об отложении судебного разбирательства, возражения на доводы ПАО «Кировский завод» и АО «НКК» относительно ссылок на дело А56-119967/2018, дополнительные доказательства в обоснование пункта 6 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для приостановления производства; заявлен отвод согласно просительной части заявления от 27.01.2026 составу суда - судьям Масенковой И.В., Семиглазову В.А., Пивцаеву Е.И.

В судебном заседании представитель подателей жалобы уточнил заявление об отводе, просил отвести судей Масенкову И.В., Семиглазова В.А.

В соответствии с частью 3 статьи 25 АПК РФ вопрос об отводе, заявленном нескольким судьям или всему рассматривающему дело составу суда, разрешается всеми судьями, рассматривающими дело, простым большинством голосов.

Рассмотрев данное заявление об отводе, апелляционная коллегия не нашла оснований, предусмотренных статьями 21 и 22 АПК РФ для отвода судей Масенковой И.В. и Семиглазова В.А., в связи с чем данное заявление отклонено отдельным определением, резолютивная часть которого была оглашена в судебном заседании.

Руководствуясь частью 3 статьи 268 АПК РФ, суд также отклонил ходатайство о приостановлении производства до разрешения дел №А56-62963/2025, № А56-63318/202 о восстановлении правоспособности АО «Дорога» и АО «БЭС», поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции данное ходатайство не заявлялось.

Кроме того, судом установлено, что представители АО «Дорога» и АО «БЭС» участвуют при рассмотрении иных дел, что свидетельствует об отсутствии каких-либо ограничений для защиты интересов в рамках настоящего дела.

Ходатайство ФИО1 об отложении судебного разбирательства в связи с переносом рейса отклонено судом в связи с его участием в судебном заседании в режиме онлайн.

Возражения подателей жалобы на доводы ПАО «Кировский завод» и АО НКК», а также документ, поименованный как «Дополнительные доказательства в обоснование пункта 6 статьи 144 АПК РФ для приостановления производства» с приложениями, приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании подателями жалобы также поддержаны ходатайства, изложенные в просительной части апелляционной жалобы (т.17 л.д. 19 (оборот), 20), а также в дополнениях к апелляционной жалобе (т.17 л.д.122 (оборот) -124) .

Рассмотрев данные ходатайства, суд апелляционной инстанции находит их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований, предусмотренных статьей 88 АПК РФ, для вызова в качестве свидетелей ФИО21 и ФИО22, поскольку каких-либо требований в отношении собрания акционеров ПАО Кировский завод от 29.06.2018 истцами не заявлено, в связи с чем показания по данным обстоятельствам являются неотносимыми.

Податели жалобы также не указывают, что ФИО21 каким-либо образом участвовал в составлении объяснений АО «НКК» 2018 года и выписок по счетам депо АО «Регистроникс», АО «БЭС» и АО «Дорога» на 04.06.2018, на 29.06.2018, на 24.07.2018. Источник происхождения выписок до настоящего времени не раскрыт истцами перед судом.

Доводы о том, что ФИО22 и ФИО21 известны обстоятельства отсутствия воли на совершение спорных сделок, а также что у истцов имеется блокирующий пакет акций общества, а спорные сделки представляли собой схему «корпоративного гринмейла», судом отклоняются, поскольку данные лица в нарушение части 1 статьи 56 АПК РФ не являлись непосредственными свидетелями совершения спорных сделок, а изложенные обстоятельства являются правовой позицией истцов и АО «Регистроникс».

Кроме того, данные лица являлись представителями истцов по доверенностям в деле А56-119967/2018, в рамках которого истцами оспаривались решения собрания акционеров общества от 29.06.2018 и указанными лицами как представителями заявлялись аналогичные позиции о наличии на 04.06.2018 акций на счетах депо истцов со ссылкой на объяснения АО «НКК» от июля 2018 года и выписки по счетам депо на 04.06.2018, на 29.06.2018, на 24.07.2018.

Суд также отклоняет ходатайство об истребовании сведений о владельце спорных акций и их движении в АО НКО «НРД», АО «НКК», АО «НРК Р.О.С.Т», ПАО «Кировский завод», поскольку в нарушение положений части 4 статьи 66 АПК РФ подателями жалобы не представлено доказательств невозможности самостоятельно получить у ПАО «Кировский завод» истребуемые списки лиц, формируемые при проведении общих собраний акционеров. Доказательств уклонения общества от представления таких документов истцами не представлено.

Суд полагает также подлежащими отклонению ходатайства об истребовании из АО «Сити Инвест Банк» документов – оснований выдачи и погашения кредитов, выданных ФИО9, ФИО19, а также из ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ПАО «Сбербанк» обширного перечня документов, которые касаются самих истцов, ввиду несоответствия таких ходатайств требованиям статьи 67 АПК РФ, а также неотносимости истребуемых документов к обстоятельствам спора.

Суд не усматривает оснований, установленных статьей 82 АПК РФ, для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы, учитывая, что в настоящем деле заявлены требования о признании договоров купли-продажи акций незаключенными, что не связано со стоимостью отчужденных акций.

С учетом этого также не подлежит истребованию отчетность общества и сведения о рыночной стоимости акций. Кроме того, истребуемая заявителями отчетность является общедоступной, а подателями не представлено доказательств невозможности ее самостоятельного получения. Сведения о рыночной стоимости акций отсутствуют в обществе, поскольку оно собственными акциями не обладает.

Суд отклоняет ходатайство апеллянтов о приостановлении производства до дела А56-129204/2019, поскольку судебный акт по делу А56-129204/2019 принят и вступил в законную силу.

Ходатайство подателей жалобы о приостановлении производства по делу до исполнения ПАО «Кировский завод» судебных актов по делам А56-43874/2010, А56-29067/2011, А56-95990/2018 не отвечает требованиям статей 143, 145 АПК РФ, не предусматривающих приостановление производства до исполнения судебного акта по иному делу. Кроме того, период документов, полученных в рамках данных споров, не имеет отношения к периоду совершения спорных сделок.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, оформленной на 16 листах, зарегистрированной судом апелляционной инстанции 14.08.2025 а также апелляционной жалобы от тех же лиц, на 167 листах, зарегистрированной 28.08.2025 как дополнения к апелляционной жалобе, поскольку законом не предусмотрено подача двух апелляционных жалоб от тех же представителей, представители ПАО «Кировский завод», ФИО13, ФИО5, АО «ТБанк», компаний Бордье & Си, банка Ломбард Одье&СИ СА возражали относительно ее удовлетворения, при этом подтвердили, что ознакомлены с содержанием дополнений к апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений на 167 листах к апелляционной жалобе и отзывов на нее, заслушав объяснения сторон и третьих лиц суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам .

В обоснование заявленных требований истцы указывают, что по состоянию на май 2018 года истцы АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС» являлись акционерами ПАО «Кировский завод», владевшими 278 734 шт., 1000 шт., 124 604 шт. акций соответственно, что составляет 3,72% от всех выпущенных акций Завода.

ФИО1 принадлежали акции ПАО «Кировский завод» в количестве 185 088 шт., что составляет 1,70% от всех выпущенных акций общества.

По утверждениям истцов, в январе – феврале 2019 года АО «Дорога», АО «Регистроникс» и АО «БЭС» в лице их уполномоченных стало известно о выбытии 3,72% акций из владения обществ.

Как указывают истцы, органы обществ АО «Дорога» и АО «БЭС» не выражали волю на заключение оспариваемых договоров об отчуждении акций ПАО «Кировский завод» и совершение оспариваемых сделок и, соответственно, общества не приобретали гражданские права и обязанности по спорным договорам, в связи с чем договоры являются незаключенными.

По утверждению истцов, им не было известно о схеме исполнения договоров и платежах по ним, при этом платежи в любом случае не имеют значения для дела. Истцы были лишены возможности выражать свою волю на собраниях акционеров ПАО «Кировский завод» от 29.06.2018, от 26.04.2019, в связи с чем решения, принятые на данных собраниях, недействительны.

Кроме того, согласно позиции истцов, действия депозитариев АО «НКК», ПАО «Росбанк» являются незаконными, поскольку при реализации сделок по переводу ценных бумаг депозитарии не проводили процедуру идентификации представителя, выгодоприобретателя, и бенефициара. По мнению истцов, при подписании сделок по отчуждению акций, принадлежавших АО «Регистроникс» ФИО13 действовал недобросовестно, с незаконным использованием им полномочий генерального директора АО «Регистроникс».

Истцы полагают, что настоящий спор возник из-за корпоративного конфликта с ПАО «Кировский завод», а ответчики действуют незаконно в интересах ФИО18 и ФИО9

В обоснование требований о признании незаконными действий ответчиков - оффшорных компаний и об обязании их и последующих приобретателей акций направить предложение о выкупе у истцов акции истцы ссылаются, что в 2005 году ФИО18 и связанные с ним аффилированные лица незаконно завладели 41.28% акций АО Кировский завод, также указывают, что в результате совершения оспариваемых сделок ФИО18 и аффилированные лица обманным путем приобрели спорные 3,72% акций ПАО «Кировский завод», в связи с чем общий размер принадлежащих им акций составил 76%. Вместе с тем, обязательное предложение о выкупе акций истцам направлено не было.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор купли-продажи, как и любой договор, может быть признан незаключенным, если сторонами не достигнуто соглашение в надлежащей форме по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Как следует из материалов дела, 14.05.2018 между АО «Дорога» (продавцом) и ФИО9 (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №88, согласно которому продавец обязуется передать покупателю 278 734 акций ПАО «Кировский завод», а покупатель обязуется уплатить их стоимость в размере 31 441 195,20 руб.

31.05.2018 между АО «Регистроникс» (продавцом) и ФИО10 (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №2, по которому продавец обязуется передать покупателю 1 000 акций ПАО «Кировский завод», а покупатель обязуется уплатить их стоимость в размере 60 000 руб.

03.06.2018 между АО «БЭС» (продавцом) и ФИО19 (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг №1, по которому продавец обязуется передать покупателю 124 604 акции ПАО «Кировский завод», а покупатель обязуется уплатить их стоимость в размере 1 214 360 руб.

На основании поручения №1 от 14.05.2018 акции в количестве 278 734 шт. списаны со счета депо АО «Дорога» и переведены на счет депо ФИО9

На основании поручения №1 от 01.06.2018 акции в количестве 1 000 шт. списаны со счета депо АО «Регистроникс» и переведены на счет ФИО10

На основании поручения № 1 от 04.06.2018 акции в количестве 124 604 шт. списаны со счета депо АО «БЭС» и переведены на счет ФИО19

Факт составления и подписания данных договоров лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Указанные договоры исполнены сторонами как в части оплаты стоимости акций, так и в части их передачи покупателям, что подтверждается материалами дела и не оспорено участниками спора.

Материалами дела также подтверждается, что договоры купли-продажи акций заключены от имени продавцов уполномоченным лицом; единоличные исполнительные органы были осведомлены об открытии счетов депо в АО «НКК», лично подписали юридически значимые документы.

Перевод акций в депозитарий АО «НКК» был совершен истцами и АО «Регистроникс» накануне оспариваемых сделок, законность передачи ему учета прав на акции не оспаривалась истцами в рамках дела А56-119967/2018; полномочия, предоставленные истцами ФИО13 при совершении действий с депозитарием, а впоследствии оформленные нотариальными доверенностями при совершении сделок, выданы генеральными директорами обществ в установленном законом порядке.

Проведенной в рамках дела А56-129204/2019 судебной экспертизой установлена принадлежность подписей ФИО23 и ФИО24 в доверенностях от 11.05.2018 и 02.04.2018 соответственно, выданных для АО «НКК» с правом распоряжения акциями. Таким образом, при оформлении депозитарных договоров продавцы уже наделили полномочиями ФИО13 на совершение сделок с акциями, что свидетельствует о подготовке и планировании ими совершения спорных сделок.

Дальнейшее поведение продавцов также подтверждало наличие у них намерения и воли произвести отчуждение акций по оспариваемым договорам, поскольку после получения на банковские счета стоимости акций ни один из продавцов стоимость акций покупателям не возвратил; между тем в назначениях платежей расчетных документов содержались ссылки на договоры купли-продажи ценных бумаг, что исключает какие-либо сомнения относительно осведомленности продавцов о совершении сделок. Кроме того, согласно выпискам по банковским счетам иные сопоставимые по крупности денежные суммы в хозяйственной деятельности продавцов отсутствовали.

При этом единоличные исполнительные органы не могли не знать о движении денежных средств по счетам обществ, на их номера телефонов приходило смс-информирование о движении денежных средств.

Доводы о наличии у ФИО13 возможности сокрытия информации о движении по счетам обществ опровергается информацией о наличии у обществ аутсорсинговой компании (ООО «Альянс Консультант»), осуществляющей ведение бухгалтерского учета, и отсутствием информации о препятствовании указанной компании к получению директорам информации в любой момент о хозяйственных операциях обществ.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ФИО13 распорядился по своему усмотрению денежными средствами, полученными АО «Дорога» и АО «БЭС».

С учетом изложенного, а также исходя из положений статьи 153, пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 432 ГК РФ, суд правомерно отказал в удовлетворении требований истцов о признании незаключенными договоры по отчуждению спорных акций общества.

Доводы истцов о сговоре не могут быть признаны обоснованными и относящимися к обстоятельствам дела, поскольку указанное в любом случае не является основанием для вывода о незаключенности спорных сделок.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции непосредственно исследовал копии договоров купли-продажи, поручения на списания акций и доказательства оплаты, представленные в материалы дела.

Ссылки апеллянтов на то, что копии договоров представлены из дела А56-129204/2019 неуполномоченными лицами, являются необоснованными, поскольку статьи 66, 68 АПК РФ не ограничивают лиц, участвующих в деле, в представлении тех или иных доказательств при условии раскрытия источника их происхождения. О фальсификации данных документов лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Ссылки истцов на недействительность спорных сделок отклоняются судом ввиду того, что соответствующие требования истцами не заявлялись. При этом суд учитывает, что требования о недействительности спорных сделок, в том числе, по основаниям ничтожности, заявлены истцами в рамках дела №А56-129204/2019. Из материалов настоящего дела также не усматривается оснований для признания спорных сделок ничтожными

В отсутствие оснований для признания договоров купли-продажи незаключенными суд первой инстанции правомерно отклонил требования истцов о возврате акций от контрагентов по сделкам. Кроме того, требование о возврате акций в пользу АО «Регистроникс» в отсутствие у него статуса истца и соответствующих исковых требований не основано на законе и является самостоятельным основанием для отказа в иске. В свою очередь, АО «Дорога» и АО «БЭС» решение суда в соответствующей части не обжалуют.

Требования истцов к ПАО «Росбанк», АО «НКК» и АО «НРК – Р.О.С.Т.» о возврате акций также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные лица никогда не владели акциями общества. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Требования истцов о признании их акционерами ПАО «Кировский завод» на 04.06.2018, 29.06.2018, 24.07.2019 правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих указанные требования.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Кировский завод» от 26.04.2019 по вопросу № 8 (утверждение Устава в новой редакции).

В обоснование данного требования истцы ссылались на отсутствие по данному вопросу квалифицированного большинства голосов и необходимого кворума для проведения собрания, а также в связи на нарушение таким решением прав и законных интересов истцов (пункт 7, 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), статьи 181.4 и 181.5 ГК РФ).

По мнению подателей жалобы, суд незаконно отказал в признании недействительным решения собрания в соответствии со статьей 149.4 ГК РФ, а также в порядке статей 10, 168 ГК РФ, а также не исследовал требования истцов о недействительности решения собрания от 29.06.2016 по вопросу № 8 повестки дня.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с пунктом 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 статьи), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, либо при отсутствии кворума для принятия решений общим собранием акционеров, либо без необходимого для принятия решений большинства голосов акционеров, а также решения общего собрания акционеров, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушения положений Закона об акционерных обществах, устава общества или иных положений закона при проведении общего собрания акционеров и при принятии решения по вопросу № 8 повестки дня. Истцы также не ссылались на какие-либо нарушения при созыве общего собрания акционеров.

ПАО «Кировский завод» также не допущено каких-либо нарушений при определении лиц, имеющих право на участие в собрании, и при подсчете голосов.

В силу положений статей 51 и 57 Закона об акционерных обществах при проведении общего собрания акционеров определение лиц, имеющих право на участие в общем собрании, их регистрация осуществляются на основании списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Такой список в соответствии с решением Совета директоров от 21.03.2019 был составлен регистратором общества по состоянию на 01.04.2019.

Как следует из материалов дела, в данном списке содержались сведения о принадлежности АО «Дорога» 728 акций, которые учитываются у держателя реестра Общества – АО «НРК Р.О.С.Т.», а также 80 077 акций, которые учитываются на счете номинального держателя – депозитария. В отношении акционера ФИО1 в списке лиц имелись сведения о принадлежности ему 185 088 акций на счете номинального держателя. Сведения о наличии у АО «БЭС» и АО «Регистроникс» каких-либо акций по состоянию на 01.04.2019 отсутствовали.

АО «Дорога» и ФИО1 приняли участие в годовом общем собрании акционеров 26.04.2019 и проголосовали по всем вопросам повестки дня пакетом акций, сведения о которых содержались в списке лиц от 01.04.2019.

При подведении итогов голосования по вопросу №8 повестки дня общего собрания акционеров учтены все голоса, принадлежащие АО «Дорога» и ФИО1, в соответствии со списком лиц по состоянию на 01.04.2019.

Ссылки истцов на документы, поименованные как выписки по счетам депо АО «НКК» от 04.06.2018, 29.06.2018 и 24.07.2018, в которых указано на наличие акций на счетах истцов-обществ и АО «Регистроникс» в данные даты, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Так, данные документы не соответствуют требованиями, предъявляемым статьей 64 АПК РФ к доказательствам о раскрытии перед судом источника их происхождения: истцы не представили доказательств обращения в указанные даты в АО «НКК» с запросом о предоставлении выписок, а также доказательств получения спорных выписок от АО «НКК».

АО «НКК» в своем отзыве отрицало как поступление каких-либо запросов от истцов в спорные даты, так и предоставление спорных выписок. К аналогичным выводам пришел суд в рамках дела А56-119967/2018.

При этом иные документы, имеющиеся в материалах дела, свидетельствуют о непротиворечивости позиции депозитария, который как на запрос истцов, так в ходе рассмотрения дела сообщил идентичные данные о движении акций по счетам истцов.

Учитывая изложенное, данные документы правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве допустимых и достоверных доказательств.

К аналогичным выводам при их оценке пришел суд кассации в постановлении от 09.12.2025 по делу А56-129204/2019 при оценке тех же доводов истцов по иному предмету спора.

Также судом правомерно отклонены доводы о ничтожности решения собрания акционеров в связи с его принятием в отсутствие необходимого кворума, поскольку данные доводы опровергаются материалами дела.

При этом 404 338 акции (3,72%), отчужденные по спорным сделкам, в любом случае не влияли на наличие кворума при проведении собрания акционеров, поскольку в голосовании по данному вопросу приняли участие 92,10 % акционеров.

Вопреки доводам жалобы в материалы дела также не представлены доказательства участия в собрании 26.04.2019 аффилированных лиц, которые владели более чем 30% акций и не направили иным акционерам публичную оферту о приобретении у акционеров ценных бумаг (статья 84.2 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что каких-либо нарушений при созыве, проведении и голосовании на годовом общем собрании акционеров 26.04.2019 обществом не допущено.

Кроме того, поскольку на момент принятия оспариваемого решения АО «БЭС» не являлось акционером ПАО «Кировский завод», у него отсутствует право на обжалование указанных решений, на основании ст.49 Закона об акционерных обществах.

Аналогичный вывод содержится во вступившем в силу решении по делу А56-119967/2018, в рамках которого истцы по настоящему делу по схожим основаниям оспаривали решения годового общего собрания акционеров ПАО «Кировский завод» от 29.06.2018.

Ссылки истцов на наличие у них блокирующего пакета акций в размере 25% правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку иные лица, которые, по мнению истцов и АО «Регистроникс», входят в данный пакет, с требованиями об оспаривании решения собрания акционеров от 26.04.2019 не обращались.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что АО «Регистроникс» также требования об оспаривании решения от 26.04.2019 не заявляло, а АО «Дорога» и АО «БЭС» не оспаривают решение суда от 18.07.2025 по настоящему делу.

Доводы истцов о заключении ими корпоративного соглашения обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание ввиду отсутствия в материалах дела соответствующих доказательств.

Кроме того, в соответствии со статьей 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для оспаривания решения только в случае, если сторонами такого договора являлись все участники (акционеры) хозяйственного общества.

Ссылки подателей жалобы на судебные акты по иным делам, которыми, по мнению апеллянтов, установлено наличие у истцов 25%-го блокирующего пакета, являются необоснованными. Из содержания данных постановлений следует, что судами рассматривались требования лиц, обладающих 25% акций общества, в том числе ФИО25 и АО «Полиграформление», ФИО26 и т.д.

Однако как указано выше, в рамках настоящего дела данные лица с какими-либо требованиями не обращались.

Суд первой инстанции также правомерно отклонил ссылки истцов на положения статьи 149.4 ГК РФ о последствиях истребования бездокументарных ценных бумаг ввиду отсутствия на дату принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров спора о правах на акции.

Кроме того, на момент принятия обжалуемого апеллянтами решения от 18.07.2025 был вынесен судебный акт в рамках дела А56-129204/2019 об отказе в соответствующих требованиях.

В материалах дела отсутствуют доказательства причинения истцам какого-либо вреда в результате принятия решения общего собрания от 26.04.2019 по вопросу №8 повестки дня (о внесении изменений и дополнений в устав общества в части увеличения количества объявленных акций).

Такое решение само по себе не ограничивает прав акционера, в том числе не порождает у него права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества. Материалами дела подтверждается, что общество не проводило эмиссию дополнительных акций, а общее собрание акционеров общества соответствующее решение о дополнительном выпуске не принимало.

Таким образом, доказательств отсутствия кворума, нарушений порядка созыва и проведения собрания истцами не представлено. Каких-либо нарушений при проведении собрания и при подсчете голосов Обществом не допущено.

Доводы истцов о недействительности решения общего собрания акционеров от 26.04.2019 по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, также законно отклонены судом первой инстанции, поскольку доказательств в подтверждение данных доводов в материалы дела не представлено.

Доводы подателей жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено требование о недействительности решения собрания от 29.06.2018 по вопросу № 8 повестки дня, судом апелляционной инстанции отклоняется , поскольку согласно материалам дела такое требование истцами заявлено не было. Сама по себе ссылка в тексте иска на иное решение собрания акционеров общества не свидетельствует о том, что соответствующее требование заявлялось.

При этом требование об оспаривании решения собрания от 29.06.2018 по вопросу № 8 уже было предметом рассмотрения по иску истцов в деле А56-119967/2018 и отклонено судом.

Судом первой инстанции также правомерно отклонены требования истцов о признании незаключенными договоров займа № 101 от 18.06.2018 и № 102 от 15.11.2018 между АО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест».

Материалами дела (выписками по счетам АО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест») подтверждается поступление 28.06.2018 на счет ООО «Экосельхозинвест» 16 000 000 руб. от АО «Дорога» с назначением платежа «Оплата по договору займа №101 от 18.06.2018 НДС не облагается», а 16.11.2018 - 300 000 руб. от АО «Дорога» с назначением платежа «Оплата по договору займа №102 от 15.11.2018 НДС не облагается».

Как следует из материалов дела, позиций истцов и АО «Регистроникс», данные лица не оспаривают факт подписания соответствующих договоров займа между АО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест», а также перечисления денежных средств по ним в пользу последнего. В материалах дела также отсутствуют доказательства наличия между сторонами договоров займа споров об их существенных условиях.

Сама по себе утрата двумя подконтрольными друг другу сторонами письменных экземпляров договоров не свидетельствует о наличии оснований для признания их незаключенными. Доказательств невозможности восстановления данных экземпляров АО «Дорога» и ООО «Экосельхозинвест» не представлено.

В случае если стороны полагают, что денежные средства были переведены в отсутствие к тому правовых оснований, АО «Дорога» вправе обратиться с самостоятельными требованиями о взыскании неосновательного обогащения. Само по себе признание договоров займа незаключенными в отсутствие требований о применении каких-либо правовых последствий не служит восстановлению каких-либо нарушенных прав.

Ссылки подателей жалобы на то, что свидетельскими показаниями бывших руководителей АО «Дорога» и АО «БЭС» подтверждается незаключенность договоров займа и видимость перечисления денежных средств по ним, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку данные лица в качестве свидетелей в рамках настоящего дела не опрашивались, соответствующее ходатайство заявлено не было. Кроме того, заявителями не пояснено, какое отношение к данным сделкам имеет бывший руководитель АО «БЭС».

Доводы апеллянтов о последующем движении денежных средств, полученных по договорам займа, на выводы об их заключенности не влияют.

Судом первой инстанции также обоснованно отказано в удовлетворении требований истцов о признании незаконными действий ответчиков-оффшорных компаний, поскольку такой способ защиты права как признание незаконными действий лиц, не обладающими властными полномочиями, законом не предусмотрен.

Требование истцов об обязательном выкупе у них акций также правомерно отклонено судом первой инстанции как не основанное на законе. Кроме того, один из истцов – АО «БЭС» не обладает какими-либо акциями общества для их выкупа.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствиии в материалах дела доказательств незаконности действий депозитариев (ПАО «Росбанк» и АО «НКК»), нарушения ими норм законодательства о рынке ценных бумаг, условий депозитарных договоров истцами также не представлено. Документы, представленные в материалы дела депозитариями, свидетельствуют об отсутствии каких-либо нарушений с их стороны при совершении ими действий с акциями общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб

Вопреки доводам жалобы суд апелляционной инстанции не находит безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, для отмены решения от 18.07.2025 и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Судом первой инстанции правомерно отклонено ходатайство о привлечении соответчиками ООО «АлеконСтрой», АО «Современные технологии управления» и ФИО18, поскольку истцами не пояснены требования, по которым они просят привлечь соответчиками данных лиц, учитывая, что они не являлись сторонами сделок, которые истцы просят признать незаключенными, каких-либо требований к ним не предъявлено; также данные лица в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах не являются ответчиками по требованиям об оспаривании решения общего собрания акционеров ПАО «Кировский завод».

Предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица НАО «Яков, Лев и сыновья» отсутствовали, судом первой инстанции правомерно установлено, что в материалы дела не представлено доказательств, что принятый по делу судебный акт повлияет на права и обязанности этого лица по отношению к сторонами спора

Сам по себе отказ в удовлетворении ходатайства ФИО1 об участии в судебном онлайн-заседании не является основанием, влекущим безусловную отмену судебного акта. Согласно электронным материалам дела такой отказ опубликован заблаговременно, в связи с чем ФИО1 имел возможность обеспечить личную явку в судебное заседание.

Доводы подателей жалобы об нерассмотрении судом уточнений иска не нашли своего подтверждения, поскольку фактически данный документ не содержит уточнений в части обстоятельств, на которые истцы ссылаются в обоснование заявленных требований, а представляют собой изложение доводов кассационной жалобы. Данный документ оценен судом первой инстанции как письменная позиция по делу.

Изложенное в совокупности подтверждает, что судом первой инстанции не допущено каких-либо нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, что свидетельствует об отсутствии оснований для отмены решения от 18.07.2025 и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

С учетом этого суд отклоняет ходатайства подателей жалобы о привлечении соответчиков и третьего лица, об уточнении оснований иска в порядке части 3 статьи 266 АПК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат оставлению за подателями жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2025 по делу № А56-113887/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов