Постановление от 13 июля 2024 г. по делу № А40-240380/2020

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-44409/2024

Дело № А40-240380/20
г. Москва
12 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова, судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 по делу № А40240380/2020, об (1) отказе ФИО1 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению, (2) отказе ФИО1 в удовлетворении ходатайства о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, (3) отказе ФИО1 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по заявлению,

в части отказа ФИО1 в удовлетворении ходатайства о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецфинлизинг», при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2022 ООО «Спецфинлизинг» (ОГРН <***> ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением от 01.12.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (почтовый адрес: 124683, г. Москва, а/я 18, член Союза СРО АУ «Стратегия»).

Определением от 27.04.2021 г. включены в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «Спецфинлизинг» (ОГРН <***> ИНН <***>) требования ООО «ТСП» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 492 193 000 руб. основного долга.

В Арбитражный суд г. Москвы 06.12.2023 поступило заявление ООО «Энергосистема» (ОГРН <***>) о процессуальном правопреемстве с ООО «ТСП» на ООО «Энергосистема» в размере 492 193 000 руб. основного долга, в порядке ст. 48 АПК РФ (том 49 л.д. 57).

Представитель ФИО1 повторно заявил ходатайство о привлечении ее к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора (том 64 л.д. 75-76).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2024 (резолютивная часть объявлена 26.03.2024, том 65 л.д. 57-58) арбитражный суд первой инстанции в числе прочего отказал в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица.

Не согласившись с вынесенным судом определением, ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказать в признании сделки недействительной. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Протокольным определением коллегии судей отказано в приобщении в материалы дела письменного отзыва ООО «ТСП» (не раскрыт перед апеллянтом, доказательств направления копии апеллянту не представлено вовсе).

Представитель конкурсного управляющего КБ "Росэнергобанк" (АО) в лице ГК АСВ поддерживал доводы апелляционной жалобы. Представитель учредителя должника ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению исходя из следующего.

Суд первой инстанции отказал ФИО4 во вступлении в дело в качестве третьего лица.

В качестве обоснования апеллянтом указано, что судом первой инстанции неполно выяснены имеющие значение для разрешения дела обстоятельства.

Согласно правовой позиции апеллянта, ФИО5 (ответчик по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности в деле № А40-240380/2020) являлся собственником 100-процентной доли в уставном капитале ООО «ТСП», впоследствии продал ее ФИО6 К числу активов ООО «ТСП» принадлежит дебиторская задолженность ООО «Спецфинлизинг» в сумме 492 000 000 руб., подтвержденная решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2017 по делу № 104437/17.

ООО «ТСП» уступило права требования в отношении дебиторской задолженности в сумме 490 000 000 руб. к ООО «Спецфинлизинг» обществу с ограниченной ответственностью «Энергосистема», о чем заключен договор от 15.02.2023. Стоимость уступленного права требования составляет 1 500 000 руб.

ФИО4 полагает, что доля в уставном капитале ООО «ТСП» являлась совместной собственностью ее и ФИО5

ФИО5 полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный ФИО5 и ФИО6 должен быть признан недействительной сделкой, в связи с чем обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании сделки недействительной (дело № А62-1984/24).

Таким образом, ФИО4 полагала, что ее права затрагиваются при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве на основании уступки права требования от ООО «ТСП» к ООО «Энергосистема», этим и обосновано ее заявление о вступлении в дело по ст. 51 АПК РФ.

Данный довод апелляционным судом отклоняется.

Учредители общества с ограниченной ответственностью, формируя его уставной капитал, передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Между тем, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не становятся участниками общества. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

О разделе имущества супругов С-вых в материалы дела сведений не представлено.

Кроме того, правопреемство основано на заключенном между ООО «ТСП» и ООО «Энергосистема» договоре уступки права требования. Как понимает апелляционный суд, определением от 25.06.2024 производство по делу № А62-1984/2024 прекращено в связи с отказом истца ФИО1 от исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности заявителя.

Из приведенных положений законодательства следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

ФИО1 не представила доказательств того, что установление судебным актом правопреемства с ООО «ТСП» на ООО «Энергосистема» может повлиять на ее права и обязанности по отношению к одной из сторон спора (ООО «ТСП», ООО «Энергосистема» или должника).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку и в просительной части жалобы указано на необходимость частичного изменения судебного акта, и фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда только в части отказа в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело (в обособленный спор об установлении процессуального правопреемства) в качестве третьего лица, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Таким образом, определение от 04.04.2024 в обжалуемой части принято Арбитражным судом города Москвы с соблюдением требований ст. 65 АПК РФ и ст. 6 ФКЗ от 28.04.1995 N 1-ФКЗ.

С позиции апелляционного суда, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", определения об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора могут быть обжалованы в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Как разъяснено в абзаце 4 названного пункта, по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде РФ.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно п. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2024 по делу № А40240380/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий судья: А.Г. Ахмедов

Судьи: Ж.Ц. Бальжинимаева

Ю.Л. Головачева