Постановление от 24 июля 2025 г. по делу № А54-3618/2015

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-3618/2015

20АП-2192/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании до перерыва (08.07.2025) ФИО10 (лично, паспорт), конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 (лично, паспорт), представителя ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.11.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, при участии в судебном заседании после перерыва (15.07.2025), проводимом с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представителя ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.11.2024), ФИО10 (лично, паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015, вынесенное по заявлению Компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" (COMPANY SAMIREL TRADING LTD) (Аниас Филаксеос энд Зинонос Россиди,2,1 этаж, 3082, г. Лимассол, Кипр; <...>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" требования в сумме 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника, заявлению конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" о признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным, заявлению Компании EDETA INVEST LLC о процессуальном правопреемстве, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ" (Republikas laukums 3-317, Riga, LV-1010, Latvijas Republika), акционерного общества "Риентуму Банка" (<...>, LV-1013; адрес представительства: 119034, <...>, этаж 3); компания "КУВЕРО ЛИМИТЕД" (Ампелакион 38, Потамос Гермасойя, 4046, Лимассол, Кипр), общества с ограниченной ответственностью "Фонд инвестиций и недвижимости", ФИО10, ФИО4, ФИО5; ФИО6, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу; Прокуратуры Рязанской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" (390000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (правопреемник - ФИО8) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" (далее по тексту - ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 2 423 215 руб. (решение Советского районного суда г. Рязани по делу №2-1794/15 от 01.06.2015).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2015 заявление ФИО7 о признании ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.01.2016 (резолютивная часть определения объявлена 12.01.2016) ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО9. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" включены требования ФИО7 на сумму 2 423 215 руб.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.01.2016.

24.02.2016 (согласно почтового штемпеля на конверте) компания "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" (COMPANY SAMIREL TRADING LTD) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" требования в размере 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.03.2016 заявление компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ" (далее по тексту - ООО "СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ").

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Риентуму Банка" (далее по тексту - АО "Риентуму Банка") и компания "КУВЕРО ЛИМИТЕД".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Фонд инвестиций и недвижимости".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2018 ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего имуществом должника возложены на ФИО9

24.12.2018 конкурсный управляющий имуществом ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил:

- признать сделку договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) №94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и АО "Риетуму Банка" недействительной;

- применить последствия недействительности сделки - договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и акционерным обществом "Риетуму Банка" - погасить регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за регистрационным номером 62-62-01/252/2013-227 от 23.08.2013.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.12.2018 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению с привлечением лиц, участвующих в деле.

06.02.2019 в материалы дела от конкурсного управляющего поступило уточнение процессуального положения лиц, а именно конкурсный управляющий полагал, что ответчиком по заявлению об оспаривании сделки должника является АО "РИЕТУМУ БАНКА"; третьи лица: компания "Самирель Трейдинг Лтд."; компания ООО "СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ". Уточнение судом принято.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2019 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения следующие заявления:

- конкурсного управляющего ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" о признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным;

- компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" требования в размере 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательств обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2019 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО4, ФИО11.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2021 произведена замена судьи Ивановой В.Н. на судью Ветлужских Е.А.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.12.2021 произведена процессуальная замена ФИО11 на правопреемников - ФИО5; ФИО6.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.11.2022 арбитражный управляющий ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2023 конкурсным управляющим ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2022 заявление компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" требования в сумме 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника оставлено без удовлетворения, а также признана недействительной сделка - договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и Акционерным обществом "Риетуму Банка".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2022 по делу № А54-3618/2015 отменено.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2023 определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу А54-3618/2015 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.10.2023 назначено к рассмотрению в судебном заседании, переданное Арбитражным судом Центрального округа на новое рассмотрение заявление компании о включении в реестр требований кредиторов должника, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.03.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена - Прокуратура Рязанской области.

16.05.2024 в материалы дела от Компании EDETA INVEST LLC поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2024 заявление Компании EDETA INVEST LLC принято к производству в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одно производство для совместного рассмотрения объединены следующие заявления:

- заявление компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" требования в сумме 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника; заявление конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" о признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным,

- заявление Компании EDETA INVEST LLC о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению заявлений ФИО10, акционерного общества "Риетуму Банка" о наложении судебного штрафа.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015 в удовлетворении заявлений ФИО10, акционерного общества "Риентуму Банка" о наложении судебного штрафа, отказано.

Заявление ФИО2 (Рязанская область) о прекращении производства по заявлению Компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" (COMPANY SAMIREL TRADING LTD) (Аниас Филаксеос энд Зинонос Россиди,2,1 этаж, 3082, г. Лимассол, Кипр; <...>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" требования в сумме 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательства обеспеченные залогом имущества должника, оставлено без удовлетворения.

Заявление Компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" (COMPANY SAMIREL TRADING LTD) (Аниас Филаксеос энд Зинонос Россиди,2,1 этаж, 3082, г. Лимассол, Кипр; <...>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" требования в сумме 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника оставлено без рассмотрения.

Заявление конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" (390000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным, оставлено без удовлетворения.

Заявление Компании EDETA INVEST LLC о процессуальном правопреемстве, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое определение изменить в части и удовлетворить заявление конкурсного управляющего: признать сделку – договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и АО "Риетуму Банка" недействительной, применить последствия недействительности сделки.

По мнению конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" Банк знал, что на момент проведения собрания договора № 094-2013 не существовало. Данный договор подписан со стороны СК РЕАЛ 26.06.2013, а со стороны Банка 12.07.2013. Материалами дела №А54-3618/2015 доказано, что оспариваемая сделка была совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть безвозмездно, поскольку доказательств поступления денежных средств должник не получил.

Также указал, что договор ипотеки привел к умалению имущества должника, стоимость которого уменьшилась и стала подконтрольна аффилированному лицу ФИО11

Конкурсный управляющий ООО "Фирма "Детский мир" считает необоснованными выводы суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий должника не доказал наличие всех обстоятельств для признания Договора недействительным на основании cт. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом указал, что в рассматриваемом случае оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения (подозрительная сделка), при этом данная сделка является для должника безвозмездной и экономически нецелесообразной.

О цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае, по мнению конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир", свидетельствует то обстоятельство, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. В результате анализа финансового состояния ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР", проведенного конкурсным управляющим, установлено следующее: анализ финансовых показателей ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" указывает на то, что у предприятия в тот период было недостаточно оборотных средств для ведения стабильной хозяйственной деятельности, своевременного погашения обязательств, платежные возможности ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" были крайне низкие, структура баланса - неудовлетворительная, крайне неустойчивое финансовое положение с высоким риском банкротства.

Также заявитель жалобы указал, что у Должника и ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ» отсутствовали общие экономически интересы, совместная хозяйственная деятельность, которые могли бы обосновать цель предоставления должником обеспечения по обязательствам заемщика. Вместе с тем Банку, было известно о значительном превышении размера обязательств по обеспечению принимаемых на себя Должником по кредитным договорам ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ», в соотношении с размером его чистых активов на момент заключения таких договоров.

В суд апелляционной инстанции также поступила апелляционная жалоба EDETA INVEST LLC, в которой заявитель просил определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015 отменить в части оставления заявления Компании «Самирель Трейдинг Лтд» без рассмотрения и отказе в процессуальном правопреемстве с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 указанная жалоба возвращена заявителю на основании пункта 5 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку EDETA INVEST LLC не исполнено определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 об оставлении апелляционной жалобы без движения в связи с неуплатой государственной пошлины и отсутствии доказательства направления апелляционной жалобы в адрес участвующих в деле лиц.

ФИО2 представил отзыв, в котором поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1, просил отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1

ФИО10 представил отзыв, в котором поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1, просил отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1

От EDETA INVEST LLC поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что EDETA INVEST LLC вновь подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. К ходатайству об отложении приложены копии новых документов в отношении юридического статуса EDETA INVEST LLC, которые в суд первой инстанции данная иностранная организация не представляла, а именно:

1. Письмо Компании Серентиа Менеджмент Лимитед;

2. Решение единственного директора Компании Самирель;

3. Письменное решение единственного директора/совета директоров компании, принятое 25.08.2023;

4. Письменное решение единственного директора о выдаче доверенности.

Об их приобщении EDETA INVEST LLC ходатайство не заявлено:

В судебном заседании 08.07.2025 (до перерыва) ФИО10 поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 поддержал свою апелляционную жалобу.

Представитель кредитора ФИО2 поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

Присутствующие в судебном заседании лица возражали против удовлетворения ходатайства EDETA INVEST LLC об отложении судебного разбирательства, приобщении дополнительных документов EDETA INVEST LLC.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции в его удовлетворении отказал, но посчитал возможным объявить перерыв в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции 08.07.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.07.2025.

В суд апелляционной инстанции 07.07.2025 (зарегистрирован 08.07.2025) вновь поступила апелляционная жалоба EDETA INVEST LLC на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015 с ходатайством о восстановлении пропущенного процессуального срока.

ФИО10 представил возражения и дополнения к нему на ходатайство EDETA INVEST LLC о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015, в которых просил отказать в удовлетворении ходатайства и возвратить апелляционную жалобу заявителю.

ФИО2 представил возражения на ходатайство EDETA INVEST LLC о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015, в котором просил отказать в удовлетворении ходатайства EDETA INVEST LLC о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

От ООО «Фонд инвестиций и недвижимости» поступила письменная позиция, в которой общество возражало против удовлетворения ходатайства EDETA INVEST LLC о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 в удовлетворении ходатайства EDETA INVEST LLC о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы отказано, апелляционная жалоба EDETA INVEST LLC на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015 возвращена заявителю на основании пункта 3 части 1 статьи 264 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия возможности обеспечения явки в судебное заседание 15.07.2025.

В судебном заседании 15.07.2025 ФИО10 возражал против заявленного ходатайства.

Представитель ФИО2 возражал против заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 об отложении судебного разбирательства, судебная коллегия отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу указанной выше нормы отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, явка представителей лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не признана, представленные в распоряжение суда апелляционной инстанции материалы дела позволяют рассмотреть дело по имеющимся доказательствам, позиция конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 изложена в апелляционной жалобе.

От ФИО2 поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором он просил обязать Компанию EDETA INVEST LLC представить в материалы дела доказательства перечисления денежных средств ФИО12 для оплаты госпошлины в размере 30 000 руб.; обязать ФИО12 представить в материалы дела доказательства получения денежных средств от Компании EDETA INVEST LLC денежных средств для оплаты госпошлины в размере 30 000 руб.; обязать Компанию EDETA INVEST LLC представить в материалы дела доказательства неудачных попыток на протяжении 3 месяцев (с 28.03.2025 по 18.06.2025) перечислить денежные средства ФИО12 для оплаты госпошлины в размере 30 000 руб.

От ФИО10 поступили ходатайства об истребовании доказательств, связанных с его позицией об отсутствии оснований для восстановления срока на подачу апелляционной жалобы компании EDETA INVEST LLC на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015.

Поскольку в судебном заседании 15.07.2025 ФИО10 и представитель ФИО2 отказались от заявленных ходатайств об истребовании в связи с возвратом апелляционной жалобы EDETA INVEST LLC, судом апелляционной инстанции указанные ходатайства не рассматривались.

От ФИО2 и от ФИО10 поступили возражения на приобщение Компанией EDETA INVEST LLC копий дополнительных документов:

1.Письмо Компании Серентиа Менеджмент Лимитед;

2.Решение единственного директора Компании Самирель;

3.Письменное решение единственного директора/совета директоров компании, принятое 25.08.2023;

4.Письменное решение единственного директора о выдаче доверенности.

В судебном заседании 15.07.2025 ФИО10 возражал против приобщения к материалам дела копий дополнительных документов в отношении юридического статуса иностранной компании EDETA INVEST LLC, кроме доверенности.

Представитель ФИО2 возражал против приобщения к материалам дела копий дополнительных документов в отношении юридического статуса иностранной компании EDETA INVEST LLC, кроме доверенности.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Как следует из материалов дела, компания EDETA INVEST LLC (далее - Эдета) направила в материалы дела ходатайство об отложении судебного заседания с письменными объяснениями по апелляционной жалобе. К ходатайству приложены, в том числе, копии следующих документов:

- письмо СЕРЕНТИИ МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (далее - Серентия) от 30.04.2025 в адрес Эдеты (далее - Письмо Серентии),

- письменное решение единственного директора Самирель - Серентии от 18.08.2022,

- письменное решение единственного директора/совета директоров компании, принятое 25.08.2023,

- письменное решение единственного директора Самирель - Серентии от 25.07.2024.

При этом компания EDETA INVEST LLC не заявляла о приобщении указанных новых документов к материалам дела, как и не указала доводов в обоснование уважительности причин, не позволивших представить ей данные доказательства (документы) при рассмотрении дела в суде первой инстанции, начиная с 16.05.2024.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно (8 определений) предлагал компании EDETA INVEST LLC представить суду документы, в том числе: список участников EDETA INVEST LLC, выписку из национального агентства публичного реестра Министерства юстиции Грузии; сведения о директорах компании с 25.08.2023 по настоящее время; копию договора № 094-5/2013; устав Компании EDETA INVEST LLC в редакции, действующей на 25.08.2023; документ о назначении лица, имеющего права действовать от имени Компании EDETA INVEST LLC без доверенности по состоянию на 25 августа 2023 г.; решение участников Компании EDETA INVEST LLC об одобрении заключения соглашение об уступке прав требований от 25.08.2023 г., заключенное компанией «САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД» и компанией EDETA INVEST LLC; договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "Фирма Детский мир" и Компанией "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" и другие документы.

Однако компанией EDETA INVEST LLC не исполнено 8 определений Арбитражного суда Рязанской области на протяжении 10 месяцев.

Учитывая изложенное суд второй инстанции не приобщает и не оценивает дополнительные документы, поскольку они не были представлены в суд первой инстанции и не указанно уважительности причин такого не предоставления, соответствующего ходатайства о приобщении новых доказательств EDETA INVEST LLC не заявлено.

В суд апелляционной инстанции также поступило ходатайство ФИО10 о фальсификации документов:

- Письма Серентии (т. 47 л.д. 40-42)

- Решения единственного директора Компании Самирель (т. 47 л.д. 43-53)

- Письменного решения единственного директора/совета директоров компании, принятое 25.08.2023 г. (т.47 л.д. 54-60)

- Письменного решения единственного директора о выдаче доверенности (т. 47 л.д.

61-73).

В целях проверки заявления о фальсификации ФИО10 заявил ходатайство об истребовании у Компании EDETA INVEST LLC оригиналов следующих документов:

Письмо Серентии (т. 47 л.д. 40-42),

Решение единственного директора Компании Самирсль (т. 47 л.д. 43-53),

Письменное решение единственного директора/совета директоров компании, принятое 25.08.2023 (т.47 л.д. 54-60),

Письменное решение единственного директора о выдаче доверенности (т. 47, л.д. 61 – 73).

Также просил истребовать:

- книгу учета (журнал) всех решений и протоколов всех собраний компании, директоров или комитетов директоров компании «Самирель Трейдинг ЛТД»;

- книгу учета (журнал) всех назначений, произведенных директорами компании «Самирель Трейдинг ЛТД».

Кроме того ФИО10 заявил ходатайство об истребовании у Компании EDETA INVEST LLC копии документов, подтверждающие перевод письма Серентии, решения единственного директора Компании Самирсль, письменного решения единственного директора/совета директоров компании, принятое 25.08.2023, письменного решения единственного директора о выдаче доверенности, выполненное переводчиком ФИО13, а также платежные документы, подтверждающие оплату услуг переводчика. У ФИО13 просил истребовать документы, подтверждающие получение от компании EDETA INVEST LLC денежных средств за услуги переводчика и документы по оказанию услуг переводчика.

В судебном заседании 15.07.2025 ФИО10 поддержал свои ходатайства, просил их удовлетворить.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных ходатайств, поскольку ранее суд апелляционной инстанции не приобщил данные документы к материалам дела, представленные компанией EDETA INVEST LLC.

Согласно абзацу третьему пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Учитывая, что суд апелляционной инстанции не приобщил к материалам дела новые копии документов EDETA INVEST LLC, о фальсификации которых заявлено ФИО10, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для рассмотрения ходатайств ФИО10 о фальсификации доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что заявление о фальсификации доказательств не подлежит рассмотрению, заявленное ФИО10 в целях его проверки ходатайства об истребовании дополнительных доказательств отклоняется судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьями 66 АПК РФ. При этом суд исходит из того обстоятельства, что собранные по делу доказательства являются достаточными для рассмотрения спора по существу.

В судебном заседании ФИО10 поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1, просил обжалуемое определение изменить в части и удовлетворить заявление конкурсного управляющего: признать сделку – договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и АО "Риетуму Банка" недействительной, применить последствия недействительности сделки.

Представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1, просил обжалуемое определение изменить в части и удовлетворить заявление конкурсного управляющего: признать сделку – договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и АО "Риетуму Банка" недействительной, применить последствия недействительности сделки.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Вместе с тем следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает данные доводы наряду с доводами, приведенными в апелляционной жалобе ранее, соблюдая процессуальные гарантии лиц, участвующих в деле, для чего предоставляет лицам, участвующим в деле, необходимое время для подготовки возражений на новые доводы, а при наличии ходатайства вправе объявить перерыв или отложить рассмотрение апелляционной жалобы на требуемое время.

Следует также учитывать, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Поскольку конкурсный управляющий ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 обжалует определение в части отказа в признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным, а компанией EDETA INVEST LLC в ходатайстве об отложении были заявлены возражения в части отказа судом первой инстанции в процессуальном правопреемстве и в оставлении без рассмотрения требований компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" требования в размере 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательств обеспеченных залогом имущества должника, с учетом позиции ФИО10 и ФИО2, суд апелляционной инстанции проверяет определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 в признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным и в части отказа в удовлетворении заявления Компании EDETA INVEST LLC о процессуальном правопреемстве.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что поскольку Компания Edeta Invest LLC не является лицом, участвующим в деле, правом на обжалование определения

Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015 в части оставления без рассмотрения заявления Компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" (COMPANY SAMIREL TRADING LTD) (Аниас Филаксеос энд Зинонос Россиди,2,1 этаж, 3082, г. Лимассол, Кипр; <...>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" требования в сумме 770 365 130 руб. 47 коп., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника, Компании EDETA INVEST LLC не обладает, в связи с отказом судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства Компании EDETA INVEST LLC о процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела и доводы жалобы и возражений Компании EDETA INVEST LLC в части отказа в процессуальном правопреемстве, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО "Риетуму Банк" (далее - Банк) и ООО "СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ" (далее - заемщик) 20.06.2013 заключен договор кредитной линии № 094/2013, в соответствии с которым банк выдал заемщику кредит в размере 9 000 000 евро сроком до 20.06.2017 (п. 3.3 Договора) (том 9 л. д. 44 – 73).

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору предоставил банку по договору залога о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 094-3/2013 от 20.06.2013 (том 12 л. д. 4 – 11), зарегистрированному в Управлении Росреетра по Рязанской области 23.08.2013, в залог следующее недвижимое имущество, принадлежащее должнику:

- здание - контора общей площадью 860,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0080011:171,

- здание общей площадью 4 467 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0080011:172,

- земельный участок общей площадью 4 351 кв.м., расположенный по адресу: <...> (Светский округ), кадастровый номер 62:29:0080011:22.

06.02.2015 в связи с невыполнением заемщиком своих обязательств по уплате процентов за пользование кредитом, банк потребовал досрочно возвратить кредитные средства и уплатить проценты за пользование ими, а также штрафные санкции, установив срок погашения указанной задолженности, уведомив заемщика письмом № N-13-66/1771.

Как пояснил банк, указанное требование было также направлено всем лицам, предоставившим обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, в том числе должнику.

25.04.2015 между АО "Риетуму Банк" и компанией "КУВЕРО ЛИМТЕД" заключен договор уступки №094/2013/2015-1 (п.п. 1.1, 1.3), согласно которому банк передал права требования по кредитному договору, а также по всем обеспечительным договорам (том 12 л. д. 12 – 21).

20.08.2015 Компания "КУВЕРО ЛИМИТЕД" на основании Договора уступки 094/2013/2015- 1/S1 уступила свои права требования по кредитному договору, а также по всем обеспечительным договорам, компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" (том 9, л. д. 84-100).

Конкурсный управляющий должника, оспаривая сделку, ссылался на наличие оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.2 Закона о банкротстве, указав на заключение договора в нарушение интересов должника и его кредиторов, с причинением вреда имущественным правам кредиторов, а также в связи с ее заключением с нарушением порядка одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статья 167 ГК РФ).

Как пояснил конкурсный управляющий, сведений об одобрении спорной сделки не представлено, кроме того, приводил довод о заключении указанной сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Судом первой инстанции установлено и не опровергалось лицами, участвующими в деле, что сделка по заключению спорного договора об ипотеке, являлась крупной сделкой для должника.

Частью 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как усматривается из материалов дела, 20.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР", согласно которому принималось решение об одобрении сделки - договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) №094-3/2013 от 20.06.2013; договор поручительства №094-15/2013 от 20.06.2013; договор залога прав требования №094-14/2013 от 20.06.2013.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2016 по делу № А54-3146/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2017 решение внеочередного общего собрания, состоявшегося 20.06.2013 признано недействительным.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно разъяснениям, данным абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Как установлено судом первой инстанции, участниками ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" являлись ФИО11 – 60% доли уставного капитала, ФИО10 – 20% уставного капитала, ФИО4 – 20% доли уставного капитала. Также, ФИО11 являлся единственным учредителем (участником) ООО "СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ".

Конкурсный управляющий должника оспаривал недействительность договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) №94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и Акционерным обществом "Риетуму Банка", в том числе, и на основании ст. 173.1 ГК РФ.

Указанный конкурсным управляющим должника порок сделки нарушает интересы участников на управление имуществом корпорации. Отсутствие одобрения крупной сделки не нарушает прав кредиторов должника, поскольку само по себе не приводит к неправомерному уменьшению конкурсной массы и, соответственно, невозможности в полной мере погасить требования кредиторов.

Применительно к составам, предусмотренным статьями 173.1, 174 ГК РФ возможности управляющего ограничены. Данные составы недействительности предусматривают оспоримость соответствующих сделок и, как следствие, необходимость применения положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

Целью же оспаривания сделок в рамках процедуры банкротства является выявление подозрительных сделок, направленных на вывод имущества. Иные пороки, выходящие за пределы подозрительности, не обладают самостоятельной конструктивной способностью повлечь уменьшение конкурсной массы. Уменьшение конкурсной массы в таких случаях лишь побочный эффект совершения сделки.

В данном случае у управляющего нет права на оспаривание сделок должника по мотиву отсутствия надлежащего корпоративного одобрения сделки. Сами по себе эти сделки не направлены на причинение вреда кредиторам.

В тех случаях, когда совершенная сделка не причиняет вреда интересам кредиторов, не направлена на уменьшение конкурсной массы, ее оспаривание в процедуре банкротства представляет собой использование чужеродного правового механизма и не должно допускаться. В противном случае происходит размывание составов недействительности применительно к общегражданским отношениям и отношениям в процедуре банкротства. Такого рода подход противоречит основным принципам гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что у конкурсного управляющего должника нет права оспаривать договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и Акционерным обществом "Риетуму Банка" по ст. 173.1 ГК РФ

Даже если признать наличие у конкурсного управляющего права на оспаривание сделки должника в связи с нарушением корпоративных правил, то для признания такой сделки недействительной необходимо доказать осведомленность банка о нарушении порядка одобрения. Однако конкурсный управляющий должника не представил таких доказательств.

В соответствии с п. 2 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа.

Для признания сделки недействительной по ст. 173.1 ГК РФ заявитель должен доказать три обстоятельства: 1) для совершения сделки нужно было получать согласие органа юридического лица; 2) согласие органа юридического лица получено не было; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать на момент совершения сделки об отсутствии необходимого согласия.

Банк проявил должную осмотрительность при заключении Договора. Протокол об одобрении крупной сделки от 20.06.2013 был представлен руководителем должника банку, протокол подписали председательствующий и секретарь собрания, ранее имущество должника неоднократно передавалось в залог другим кредитным организациям, банк никак не связан с бенефициарами должника. При таких обстоятельствах у банка не было оснований полагать, что в действительности сделка не получила надлежащего корпоративного одобрения.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, по данному основанию конкурсный управляющий пропустил годичный срок исковой давности на оспаривание договора по ст. 173.1 ГК РФ.

Срок исковой давности по оспариванию Договора по ст. 173.1 ГК РФ считается с момента, когда о нарушении порядка одобрения сделки узнал единоличный исполнительный орган общества.

Согласно абз. 2 п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

В рассматриваемом деле, поскольку оспариваемый Договор был заключен от имени должника его директором, именно дата заключения договора (20.06.2013) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (25.12.2018). Аналогичный вывод при схожих фактических обстоятельствах сделал Верховный суд Российской Федерации в определении от 10.12.2019 № 305- ЭС19-20584.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Таким образом, к дате подачи иска (25.12.2018) годичный срок исковой давности на оспаривание сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ, исчисляемый с даты заключения договора (20.06.2013) истек.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для признания договора недействительным по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено материалами дела, участниками должника являлись ФИО11 – 60% доли уставного капитала, ФИО10 – 20% уставного капитала, ФИО4 – 20% доли уставного капитала. Также, ФИО11 являлся единственным учредителем (участником) ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ». Таким образом, мажоритарным участником должника с долей участия 60% являлся ФИО11 Он же являлся единственным участником ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ». Следовательно, ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ» и Должник входили в одну группу лиц.

Спорная сделка касается предоставления в залог имущества должника в обеспечение обязательств перед банком, возникших в рамках кредитного договора с ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ», входящему в группу с Должником. Отсутствие встречного предоставления у данной сделки само по себе правового значения не имеет, поскольку по общему правилу такого рода сделки обычно его не предусматривают. Принятие в обеспечение залога является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).

При кредитовании одного из названных лиц банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом каждый из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка-кредитора, так и его контрагентов.

Конкурсный управляющий должника также не доказал наличие всех обстоятельств для признания Договора недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка недействительна при доказанности совокупности следующих обстоятельств: 1) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как указано в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 в случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. В рассматриваемом деле управляющий не доказал ни одного из указанных обстоятельств. Управляющий не доказал, что должник на дату заключения Договора отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по статье 10 ГК РФ.

Согласно сложившейся судебной практики применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением. Закрепленные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности получения предпочтения, извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов подозрительности, предпочтительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением».

Доводы жалобы конкурсного управляющего должника сводятся к тому, что Банк знал, что на момент проведения собрания договора № 094-2013 не существовало, оспариваемая сделка была совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть безвозмездно, поскольку доказательств поступления денежных средств должник не получил, что привело к умалению имущества должника, стоимость которого уменьшилась и стала подконтрольна аффилированному лицу ФИО11

Вместе с тем, указанные доводы подлежат отклонению, поскольку исходя из позиции положений стать 173.1 ГК РФ у конкурсного управляющего должника нет права оспаривать договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) № 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО "ФИРМА "ДЕТСКИЙ МИР" и Акционерным обществом "Риетуму Банка".

Кроме того, как следует из материалов дела, договор от 20.06.2013 от имени Должника подписан Директором названного Общества - ФИО14

Сведения о ФИО14, как о Директоре Должника, на дату заключения Договора, равно, как и на дату внесения соответствующих сведений в ЕГРП, относительно обременений, обусловленных Договором, содержались в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Фирма «Детский мир».

Таким образом, при заключении Договора Банку от имени Общества предоставлен протокол одобрения сделки; при заключении Договора от имени Общества действовало лицо (Директор), сведения о котором правомерно внесены в ЕГРЮЛ; при государственной регистрации договора, документы от имени Общества подавало и подписывало лицо, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ. При этом 13.05.2015 договор был зарегистрирован Росреестре по Рязанской области.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобе направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемой части судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

В отношении заявления Компании EDETA INVEST LLC о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Одним из оснований для возникновения процессуального правопреемства является уступка требования (цессия), предусмотренная статьей 382 ГК РФ, в силу которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса 6 Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

ООО «Фонд инвестиций и недвижимости» в качестве обоснования своих возражений указывал на то, что договор уступки прав (цессии), по которому компания "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" переуступило компании EDETA INVEST LLC право требования, является мнимым (статьи 10, 170 ГК РФ) по ряду признаков, одним из которых является отсутствие в материалах дела акта приема-передачи подлинников документов от компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" к компании EDETA INVEST LLC в нарушение пункта 2.1.3 договора цессии, что опровергает реальность договора.

Кроме того, в качестве критерия мнимости заявитель указывал на безвозмездный характер договора уступки, отмечая, что согласно пункту 4.1 Соглашения цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение за уступку требования в размере 30 % от суммы, которую цессионарий получит от должника или любого из поручителей. Между тем, по сведениям ООО «Фонд инвестиций и недвижимости» заемщик ликвидирован, а договоры поручительства расторгнуты либо по ним истек срок исковой давности, что, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что оплата по договору цессии не предполагалась.

Как следует из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

При этом, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, в связи с чем, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное заключение сделки, явно недостаточно.

Обстоятельство отсутствия между сторонами сделки цессии взаиморасчетов может свидетельствовать о притворности указанной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) с целью прикрыть сделку дарения уступки требования, которая не допускается между коммерческими организациями в силу прямого указания закона (статья 575 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требования).

Следовательно, возмездный характер указанной сделки предполагает оплату цессионарием передаваемых цедентом прав требования.

Оценивая сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 ГК РФ), суду необходимо выяснить, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Кроме того, по смыслу статьи 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120). Кроме того, по смыслу статьи 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Судом первой инстанции установлено, что согласно Выпискам из реестра предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц в отношении компании EDETA INVEST LLC от 19.10.2022 (дата регистрации компании), от 27.05.2024 (дата смены директора компании) и от 23.08.2024 и Выписке в отношении Компанией САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД от 06.06.2024 единственным участником Компании САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД и Компании EDETA INVEST LLC является - ФИО15.

Уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой (п. 3 ст. 423 ГК РФ), по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. При этом в силу пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п.2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных п.1 этой статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

В п.7 Постановления №25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.1 или 2 ст.168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и п.п.1 или 2 ст.168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст.170 ГК РФ) (п. 8 Постановления №25).

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Таким образом, мнимая сделка является ничтожной.

Согласно положениям ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Следовательно, ничтожная сделка является такой вне зависимости от признания судом этой сделки ничтожной.

В п.86 Постановления №25 разъяснено следующее: мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Норма, изложенная в п.1 ст.170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. При этом, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, в связи с чем факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (ст.ст.65, 168 и 170 АПК РФ).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное заключение сделки, явно недостаточно.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно пункту 4.1 договора цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение за уступку требования в размере 30 % от суммы, которую цессионарий получит от должника или любого из поручителей. Размер установленного сторонами вознаграждения является символическим, то есть не отражающим фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче.

Кроме того, согласно имеющимся в материалах дела доказательствам, основной должник СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ ликвидирован 15.12.2021.

Срок предъявления требований к поручителю истек, договоры поручительства от 20.06.2013 № 094-166/2013, № 094-6/2013 расторгнуты. Заявитель данные возражения документально не опроверг.

Таким образом, из п.4.1 соглашения следует, что отсутствие оплаты вознаграждения по соглашению изначально предусматривалась при заключении соглашения, что свидетельствует о безвозмездной передаче требования по соглашению. Также согласно п.2.1.3 соглашения компания "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД" обязана на дату подписания соглашения передать заявителю путем оформления соответствующего акта передачи документы, перечисленные в п.2.1.3 соглашения. Акт передачи документов по соглашению в материалы дела не представлен, что также свидетельствует о мнимости указанного соглашения цессии.

Представленные Компанией EDETA INVEST LLC в материалы дела копии уставных документов компании, а также иные документы правомерно не приняты судом первой инстанции, поскольку документы, указанные в ходатайствах о приобщении, не передавались по соглашению об уступке права требования от 25.08.2023, заключенному между компанией и Компанией EDETA INVEST LLC (далее - соглашение).

Представители компании и Компании EDETA INVEST LLC в судебные заседания суда первой инстанции не являлись, указание на то, что представляются имеющиеся в распоряжении представителя Компании EDETA INVEST LLC документы компании не поясняет того обстоятельства от кого и каким образом данные документы были получены Компанией EDETA INVEST LLC. Свидетельства в отношении компании датированы 28.08.2023 - ранее чем за 1 год до даты подачи ходатайства. Представленные Компанией EDETA INVEST LLC учредительный договор и устав компании не содержат необходимых сведений о компании: регистрационный номер, место регистрации, в уставе указаны акционеры компании: Харулла Неофиту и Лиана Марагку, не соответствующие акционерам компании, указанным в свидетельстве от 09.09.2015: ФИО11 - 70%, Arrow Private Foundation - 30%. Аффидевит к учредительному договору и уставу компании представлены без перевода на русский язык. Компания не передавала по соглашению Компании EDETA INVEST LLC кредитный договор и все обеспечительные документы (п. 1, п. 2.1.3 соглашения), в том числе договоры поручительства, включая договор поручительства, и договоры залога, в частности, стороной которых является ООО "ФИН" (п. 1.2.1 - 1.2.3 соглашения). Компания не передавала по соглашению и документы, касающиеся компании: устав, учредительный договор, свидетельства в отношении компании, представленные в материалы дела Компанией EDETA INVEST LLC 19.11.2024.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В обоснование своей позиции Компания Edeta Invest LLC указывает на то, что вопреки выводам суда первой инстанции договор уступки является возмездным, при этом, судом области в полном объеме не дана оценка каждому договору поручительства, вместе с тем, возмездность договора уступки подтверждается получением денежных средств по договору поручительства; считает, что выводы суда о мнимости договора уступки противоречат фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Указанные доводы подлежат отклонению с учетом того обстоятельства, что в материалах дела имеются доказательства о том, что основной должник СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ ликвидирован 15.12.2021.

Срок предъявления требований к поручителю истек, договоры поручительства от 20.06.2013 № 094-166/2013, № 094-6/2013 расторгнуты.

При этом заявитель данные возражения документально не опроверг.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

В нарушение указанных положений, Компания Edeta Invest LLC не представила в суд первой инстанции соответствующих доказательств перехода прав в материальных отношениях от первоначального заявителя – Компании "САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД".

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 28.05.2025 № Ф05-9460/2023 по делу № А40-119503/2015.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1, а также возражения Компании Edeta Invest LLC в части отказа в процессуальном правопреемстве не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта в рассматриваемой судом апелляционной части по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта в обжалуемой части.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения в обжалуемой части.

В силу пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы определением от 14.05.2025 конкурсному управляющему ООО "Фирма "Детский мир" ФИО1 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу № А54-3618/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Детский мир" (390000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова

Н.А. Волошина

И.Н. Макосеев